作者： Sharon Taylor，Zetland信托集团法务总监兼集团总经理仅供客户传阅及线上发布
2026 年 7 月 24 日，财政部、国家税务总局联合发布 21 号公告，国家税务总局同步出台 15 号公告，彻底调整与中国税收居民相关的境外信托征税规则。新规是近数十年来中国私人财富领域影响最深远的政策变革之一，将对高净值家族、企业家、家族办公室、受托人及全球各类境外架构产生重大影响。
长期以来，中国家族广泛运用境外信托开展传承规划、资产隔离、家族治理、上市前架构搭建与跨境财富管理。尽管中国税法一直规定，中国税收居民需就全球所得纳税，但相关规则实际适用于境外信托时始终存在诸多不确定性。本次全新税收制度消除了大量模糊地带，建立覆盖境外信托全生命周期的完整征税框架。
核心政策变化
新规适用于依据境外法律设立的境外信托及同类安排。值得重点关注的是，税务机关采用实质重于形式判定原则，具备信托实质功能的各类架构均纳入监管范围。
根据新规则，中国税收居民将资产注入境外信托，通常按资产公允价值视同转让处置；资产转入产生的增值收益需缴纳个人所得税，税率一般为 20%，计税依据为资产公允价值扣除计税成本后的差额。
这一点与传统境外信托规划逻辑形成巨大反差：以往将资产置入信托仅被视作财富规划行为，不会即时产生纳税义务。而新制度下，设立信托或向信托注入资产本身，就可能产生大额税负。
信托所得年度征税机制
本次新规更具颠覆性的是新增信托所得年度征税要求。
税务机关实质采用穿透征税规则：境外信托产生的收益，以及信托控制的境外公司在特定情形下产生的收益，无论是否实际分配，均直接归属于委托人或其他相关中国税收居民计税。
也就是说，信托未分配收益、累计留存利润每年都可能产生纳税义务。以往行业普遍认为，收益可递延至实际分配环节再缴税，该操作路径已基本失效。
新规同时设置覆盖面极广的反避税条款，防止纳税人通过替代架构、代持安排实现同等节税效果。税务机关将核查资产实际出资方、实际控制人、实际受益主体，而非仅依据法定登记权属判定。
什么是 “穿透征税”？
传统模式下，境外信托被视作独立法律主体：委托人将资产转入信托，受托人取得法定所有权，受益人未来取得分配款时才产生纳税义务。而中国本次新规在税务层面摒弃该逻辑，全面适用穿透规则。
税务机关会剥离多层法律架构，核心判断标准为：
谁实际享有、控制资产，获取资产对应的经济收益？
若判定中国税收居民委托人仍实际掌控、享有信托资产收益，则信托在税务层面视为透明主体。信托虽具备独立法律身份，但全部收益直接归属于背后的自然人计税。
对存量境外架构的影响
新规不仅约束新设信托，存量境外架构同样纳入核查范围。
政策设置 90 天合规缓冲期：2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间设立境外信托、存在相关未缴税款的个人，可在过渡期内主动申报补缴税款，无需缴纳滞纳金。
该安排清晰传递政策导向：鼓励纳税人主动完成合规整改，后续监管与征管力度将大幅收紧。同时，全球统一申报标准（CRS）信息交换持续深化，各司法辖区跨境涉税信息互通，境外架构原有的信息不透明优势已不复存在。
仅持有境外公司、未设立信托的情形说明
本次新规主要针对境外信托及类信托安排，不会对中国居民持有的境外控股公司统一征收 20% 年度所得税。但境外公司仍需遵守中国现行整套税收规则：中国税收居民依旧负有全球所得纳税义务，境外持股架构仍需满足现有反避税、实际控制人披露、涉税申报等要求。
仅持有境外公司不代表完全免除中国纳税风险。与信托新规不同，单纯境外控股公司不会因存在未分配利润而强制年度穿透计税；一般仅在居民股东实际取得分红、资产转让收益、投资回报等应税收入时才产生纳税义务。
但如果境外架构无真实经营实质、设立目的仅为离岸留存利润，将面临更严格税务核查。中国持续强化实质重于形式的征管导向，搭配全球涉税信息交换，此类架构极易被重点关注。
实务区分要点：
l 新加坡、中国香港、阿联酋等地具备真实经营的实体企业，配备员工、客户与实际经营业务，仅因注册地在境外不会被重点质疑；
l 英属维尔京群岛、开曼群岛设立的纯被动持股平台，无实际经营、仅沉淀投资收益，会被从严核查实际控制人、税收居民身份及利润征税问题；
l 单纯以离岸留存收益为目的、无匹配商业实质的架构，在当前征管环境下难以合规落地。
伴随 CRS 信息交换范围持续扩大，境外企业架构的涉税信息透明度大幅提升。高净值客户当下核心问题不再是 “税务机关能否查到境外资产”，而是资产信息被查实后如何定性征税。
受政策影响最大的人群
新规直接关联以下群体：
l 设立境外家族信托的中国税收居民；
l 通过信托架构持有境外控股公司股权的企业创始人；
l 采用中国香港、新加坡、英属维尔京、开曼、泽西信托架构的家族；
l 搭建境外特殊目的载体的私人投资架构持有人；
l 将信托作为传承、治理工具的家族办公室；
l 从与中国境内资产挂钩的境外信托取得分配收益的受益人。
政策影响辐射全区域：香港财富管理行业长期服务内地家族，是境外信托核心枢纽。因此区域内受托人、信托服务商、信托保护人、家族办公室及财税顾问均需全面重新评估存量架构。
“税务中性” 境外信托规划时代落幕
需要明确：境外信托依旧是具备合法价值的财富规划工具。
信托仍可实现合法功能：代际传承、化解家族财产纠纷、资产隔离、信息保密、家族治理、跨代资产延续。新规并未否定信托法律效力，只是打破行业长期固有认知 —— 不能仅依靠境外信托递延、规避境内纳税义务。
后续信托规划，必须将税务合规与资产保护、传承规划并列作为核心考量维度。
税收居民身份变更：移民不再是简单避税路径
新规极具影响力的条款之一，针对设立境外信托后移居境外的自然人。税收居民身份变更可能触发视同清算征税，即便资产未出售、信托未分配收益，也会产生纳税义务。该条款专门封堵避税路径：纳税人利用境外信托递延收益，再通过移民脱离中国税收居民身份，规避信托收益、资产增值相关税负。
同时，取得境外国籍、永居或移民身份，不代表自动终止中国税收关联。税务机关判定时，会综合考量个人与中国持续存在的经济往来、商业投资、实质关联关系。
对于跨国经营企业家与家族，移民规划与信托架构设计必须同步统筹，变更税收居民身份前，务必完成专项税务咨询。
客户实操行动方案
客户无需过度恐慌，但不可拖延整改，需优先完成全维度境外架构梳理：
Zetland信托集团建议客户立即落实以下五步工作：
1. 全面排查全部境外信托及关联主体，梳理委托人、受益人、底层资产存在中国税收居民身份的所有架构；
2. 开展税务风险测算，覆盖资产置入信托环节、2023 年起全部历史收益、累计增值对应的潜在税负；
3. 梳理信托治理条款、委托人保留控制权条款，判断架构是否会被认定为委托人实际控制；
4. 整理资产评估报告、财务报表、信托全套文件，为主动申报、税务核查留存完整佐证材料；
5. 视情况开展架构优化：补充商业经营实质、简化多层架构、剥离冗余主体，搭建长效涉税申报体系。
行业发展展望
本次公告标志中国对境外财富的监管逻辑全面转型，核心方向清晰：涉税信息全面透明、申报义务持续加码、法定权属与经济收益征税规则统一。
持有跨境财富架构的家族，核心问题已从 “境外信托会不会被核查” 转变为 “架构能否适配全新征管环境”。设计合规完善的信托仍可承担传承、家族治理核心功能，但合规管理、信息透明、常态化专业财税统筹，将成为资产保全不可或缺的环节。
本次 90 天过渡期是关键窗口期，相关家族可借此梳理历史涉税问题、完成合规整改，长期适配全新信托税收制度。
未设立信托、仅使用境外公司持股的客户，同样需尽快核查架构商业实质、管控权归属、实际控制人披露及传承规划。新规虽不直接适用，但清晰释放国家全面推行实质重于形式、重点核查境外资产实际控制与经济收益的政策信号。
免责声明
本文仅作通用信息参考，不构成法律或税务专业意见。客户需结合自身实际情况获取专项咨询后，再落地相关操作。
