سبتمبر، 2020
مقدمة في قانون صندوق الشراكة المحدودة الجديد في هونغ كونغ (“LPF”) للأصول الخاصة ورأس المال المغامر
تعتبر هونغ كونغ حاليًا ثاني أكبر مركز للأسهم الخاصة ("PE") في آسيا بعد الصين البرية. فهي تقدم التمويل السوقي للشركات الخاصة بشكل رئيسي عبر آسيا للشركات الناشئة المحلية والإقليمية في أستراليا وسنغافورة والهند وكوريا واليابون وجنوب شرق آسيا والصين البرية. معظم رأس المال الخاص الذي يُدار من هونغ كونغ يأتي من صناديق مقرها في ديلاوير وجزر كايمان ولوكسمبورغ وجيرسي والصين البرية. يهدف صندوق الشراكة المحدودة الجديد إلى توفير بيئة أكثر جاذبية لصناديق الأسهم الخاصة لتسجيل مقرها في هونغ كونغ. تتمتع هونغ كونغ بموقع جيد لتصبح مقرًا لصناديق الأسهم الخاصة ذات التركيز الاستثماري الأساسي داخل آسيا، حيث تقع في موقع مركزي ضمن المنطقة وتجاور الصين البرية، وهي وجهة الاستثمار في الأسهم الخاصة الأكبر في آسيا. تمتلك هونغ كونغ أكبر تركيز منفرد لمديري الصناديق والمستشارين بين أي مدينة آسيوية، بالإضافة إلى قاعدة عميقة من مقدمي الخدمات المهنية. يوفر توحيد مقر صندوق الأسهم الخاصة ومدير الصندوق كفاءة تشغيلية. ينمو رأس المال الصيني للاستثمار الخارجي في الأسهم الخاصة بسرعة، حيث تقوم العديد من المستثمرين الرئيسيين في البر الرئيسي بتطوير عمليات خارجية. وفي الوقت نفسه، يتعمق تحرير الأسواق المالية في الصين البرية. توفر بورصة هونغ كونغ خيار خروج جذاب لمستثمري الأسهم الخاصة. تعد هونغ كونغ أكبر مركز خارجي لتمويل اليوان الصيني للشركات لجمع رأس مال باليوان الصيني. تمتلك هونغ كونغ شبكة أوسع من اتفاقيات الازدواج الضريبي مقارنة بولايات الصناديق الخارجية، التي تخضع لمزيد من التدقيق.
نظام صندوق الشراكة المحدودة (“LPF”)
ينشئ قانون صندوق الشراكة المحدودة (القانون رقم 637) نظامًا جديدًا لصناديق الشراكة المحدودة لتمكين الصناديق الخاصة من التسجيل كشراكات محدودة في هونغ كونغ. دخل هذا القانون حيز التنفيذ في 31 أغسطس 2020.
صندوق الشراكة المحدودة هو صندوق مُهيكل كشراكة محدودة لإدارة الاستثمارات لصالح مستثمريه. يجب أن يتكون الصندوق المؤهل للتسجيل بموجب نظام صندوق الشراكة المحدودة من شريك عام واحد (GP) يتحمل مسؤولية غير محدودة عن ديون والتزامات الصندوق، وشريك محدود واحد على الأقل (LP) يتحمل مسؤولية محدودة.
يمثل نظام صندوق الشراكة المحدودة مخطط تسجيل تديره سجل الشركات. يجوز تسجيل أي صندوق تم إنشاؤه كشراكة محدودة مسجلة بموجب قانون الشراكات المحدودة (القانون رقم 37) كصندوق شراكة محدود إذا استوفى متطلبات الأهلية المنصوص عليها في القانون.
بما يتماشى مع المعايير الصناعية في أماكن أخرى، لن يكون لصندوق الشراكة المحدودة شخصية قانونية منفصلة. يتمتع الشركاء في صندوق الشراكة المحدودة بحرية التعاقد فيما يتعلق بتشغيل الصندوق. لا يوجد حد أدنى لمتطلبات رأس المال، ولا توجد قيود على نطاق الاستثمار واستراتيجية صندوق الشراكة المحدودة.
يتحمل الشريك العام مسؤولية غير محدودة عن جميع ديون والتزامات صندوق الشراكة المحدودة والمسؤولية النهائية عن إدارته وسيطرته. يتمتع الشريك المحدود بالحق في المشاركة في الدخل والأرباح الناشئة عن صندوق الشراكة المحدودة دون أي حقوق إدارة يومية أو سيطرة على أصول صندوق الشراكة المحدودة. لن يكون الشريك المحدود مسؤولاً عن ديون والتزامات صندوق الشراكة المحدودة بما يتجاوز مبلغ مساهماته المتفق عليها.
يمكن لصندوق الشراكة المحدودة الاستفادة من الإعفاء من ضريبة الأرباح شريطة استيفاء شروط نظام الإعفاء الحالي للصناديق.
لكي يكون الصندوق مؤهلاً للتسجيل كصندوق شراكة محدود، يجب عليه:
- أن يتكون بموجب اتفاقية شراكة محدودة؛
- أن يكون لديه شريك عام واحد على الأقل وشريك محدود واحد:
- يمكن أن يكون الشريك العام شخصًا طبيعيًا أو شركة خاصة في هونغ كونغ أو شركة أجنبية مسجلة كشركة غير هونغ كونغية. كما أن الشراكة المحدودة الأجنبية ذات الشخصية القانونية أو بدونها مؤهلة لتكون شريكًا عامًا؛
- يجب أن يكون الشريك المحدود شخصًا طبيعيًا أو شركة أو شراكة أو كيان آخر؛
- ألا يكون جميع الشركاء شركات في نفس مجموعة الشركات إلا إذا استوفت شروط معينة؛
- أن يكون له مكتب مسجل في هونغ كونغ؛
- أن يكون له اسم إنجليزي، أو اسم صيني، أو اسم يتضمن كليهما، بما في ذلك كلمات 'Limited Partnership Fund' أو 'LPF' أو '有限合伙基金' إذا كان لديه اسم صيني.
الإعفاء الضريبي
يمكن للصناديق المسجلة بموجب نظام صندوق الشراكة المحدودة الاستفادة من الإعفاء من الضرائب في هونغ كونغ بموجب نظام الإعفاء الموحد للصناديق ("UFE") للأرباح من المعاملات المحددة.
تشير المعاملات المحددة إلى الأرباح الناتجة عن التعامل في الأوراق المالية، والأسهم في الشركات الخاصة، وعقود العقود الآجلة، وعقود الصرف الأجنبي، والإيداعات بخلاف تلك التي تتم كجزء من عمل الإقراض النقدي، والإيداعات المودعة لدى بنك، وشهادات الإيداع، والسلع المتداولة في البورصة، والعملات الأجنبية، أو المشتقات خارج البورصة. دخل نظام الإعفاء الموحد حيز التنفيذ في 1 أبريل 2019 بموجب قانون الإيرادات الداخلية. تمتلك هونغ كونغ نظام إعفاء لصناديق الأسهم الخاصة يسمح للصناديق بالتسجيل الكامل محليًا. وعلى الرغم من أن الأرباح معفاة من الضرائب، يجب الالتزام بالامتثال والإقرارات الدقيقة، مما يتطلب فهم نظام الإعفاء الضريبي من قبل صناديق الشراكة المحدودة.
فائدة إضافية لإقامة الصناديق ذات العمليات المحلية بالكامل في هونغ كونغ هي أن الصناديق يمكنها تلبية متطلبات الجوهر التي تتطلبها الولايات القضائية الخارجية عادةً لمنح فوائد معاهدات الضرائب، مثل تلك المتعلقة بالأرباح الموزعة وأرباح رأس المال. توفر قائمة هونغ كونغ المتنامية من المعاهدات الشاملة للضرائب المزدوجة بعضًا من أدنى معدلات المعاهدات مع الولايات القضائية الرئيسية.
متطلبات الترخيص من هيئة الأوراق المالية والأسواق المالية (SFC)
قد يُطلب من شركة الأسهم الخاصة الحصول على ترخيص لنشاط أو أكثر من الأنشطة المنظمة اعتمادًا على أنواع الأعمال التي تمارسها في هونغ كونغ.
بالنسبة لصندوق الأسهم الخاصة المهيكل كشراكة محدودة، بما في ذلك نظام صندوق الشراكة المحدودة الجديد، حيث يتحمل الشريك العام المسؤولية النهائية عن إدارة الصندوق وسيطرته ويتقاضى رسوم إدارة أو حصصًا متداولة أو تعويضات أخرى، يُطلب بشكل عام من الشريك العام الحصول على ترخيص لنشاط "النوع 9" المنظم (إدارة الأصول) إذا كان يمارس أعمال إدارة الصناديق في هونغ كونغ. ومع ذلك، لا يحتاج الشريك العام إلى الترخيص إذا تم تفويض جميع وظائف إدارة الأصول إلى مدير استثمار معين هو كيان مرخص أو مسجل لممارسة هذا النشاط المنظم. يمكن استخدام صندوق الشراكة المحدودة كصندوق يُدار من أي مكان، وليس فقط في هونغ كونغ. يعتمد ما إذا كان الكيان أو الشخص مطالبًا بحمل ترخيص هيئة الأوراق المالية والأسواق المالية المناسب على ما إذا كانوا يمارسون أنشطة منظمة في هونغ كونغ، وليس مقر صندوق الشراكة المحدودة.
يسمح ترخيص إدارة الأصول من النوع 9 بشكل عام بالأنشطة العرضية التي ينظمها عادةً ترخيص من النوع 1، مثل تقديم فرص الاستثمار المشترك وأنشطة تسويق الصندوق. ينطبق هذا الإعفاء بقدر ما تشكل الأنشطة جزءًا لا يتجزأ من جمع الأموال بواسطة صندوق الأسهم الخاصة لتأمين رأس المال للاستثمار حصريًا في أصوله الأساسية.
بينما يُعطى مصطلح "الأوراق المالية" تعريفًا واسعًا في قانون الأوراق المالية، فإن الاستثمارات في أوراق مالية للشركات الخاصة مستثناة صراحةً. عند تطبيق هذا الاستثناء، ستنظر هيئة الأوراق المالية والأسواق المالية في تكوين محفظة الاستثمار بأكملها، بما في ذلك أي كيان للغرض الخاص وأصوله الأساسية.
مع نظام صندوق الشراكة المحدودة، تتبع هونغ كونغ نظام شركة رأس المال المتغير ("VCC") في سنغافورة، مما يلتقط اتجاه توطين الصناديق.
