2020 年 9 月
私募股權及創投基金之香港新有限合夥基金（LPF）法例簡介
香港現時為亞洲第二大私募股權（"PE"）中心，僅次於中國內地。它為全亞洲的私營公司提供股權融資，服務範圍涵蓋澳洲、新加坡、印度、韓國、日本、東南亞及中國內地的本地及區域初創企業。大部分由香港管理的私募資金，來源於註冊於特拉華州、開曼群島、盧森堡、澤西島及中國內地的基金。新的 LPF 旨在為私募基金在香港註冊提供更具吸引力的環境。香港地理位置居中，毗鄰亞洲最大私募股權投資目的地中國內地，具備成為專注亞洲投資的私募股權基金註冊地的優勢。香港擁有全亞洲城市中最集中的基金管理人和顧問團隊，以及深厚的專業服務提供者資源。將私募股權基金工具及基金管理人的註冊地整合，可提供營運效率。中國對外私募股權投資資金增長迅速，許多領先的內地投資者正在發展離岸業務。與此同時，中國內地的金融市場自由化正在深化。香港證券交易所為私募股權投資者提供具吸引力的退出途徑。香港是企業籌集人民幣資金的最大離岸人民幣融資中心。香港擁有比受日益嚴格審查的離岸基金司法管轄區更廣泛的雙重稅收協定網絡。
有限合夥基金（LPF）制度
《有限合夥基金條例》（第 637 章）確立了新的有限合夥基金制度，使私募基金得以在香港註冊為有限合夥企業。該條例於 2020 年 8 月 31 日生效。
LPF 是為投資者利益而管理投資的有限合夥結構基金。符合 LPF 制度註冊資格的基金必須由一名承擔基金債務及責任無限責任的普通合夥人（GP）及至少一名承擔有限責任的有限合夥人（LP）組成。
LPF 制度是由公司註冊處管理的註冊計劃。根據《有限合夥條例》（第 37 章）註冊為有限合夥企業的基金，如符合該條例下的資格規定，可註冊為 LPF。
與其他地方的行業標準一致，LPF 不具備獨立法律人格。LPF 的合夥人在基金運作方面享有合約自由。沒有最低資本規定，對 LPF 的投資範圍及策略亦無限制。
GP 須對 LPF 的所有債務及責任承擔無限責任，並對其管理及控制負最終責任。LP 有權參與 LPF 產生的收入及利潤，但無日常管理權或對 LPF 資產的控制權。LP 就 LPF 的債務及責任所承擔的責任，不超過其協定出資額。
如符合現有基金豁免制度的條件，LPF 可享有免繳利得稅的優惠。
基金若要符合註冊為 LPF 的資格，必須：
- 由有限合夥協議組成；
- 擁有一名 GP 及至少一名 LP：
- GP 可以是自然人、香港私營公司或註冊為非香港公司的海外公司。具或不具法律人格的非香港有限合夥企業亦有資格擔任 GP；
- LP 必須是自然人、公司、合夥企業或其他實體；
- 除非符合特定條件，否則不得所有合夥人均為同一公司集團下的法團；
- 在香港設有註冊辦事處；
- 擁有英文名稱、中文名稱或同時包含兩者（如為中文名稱，須包括「有限合夥基金」或「LPF」或「有限合伙基金」字樣）。
稅務豁免
根據 LPF 制度註冊的基金可透過統一基金豁免制度（"UFE"）享有指定交易利潤的香港稅務豁免。
指定交易指從事證券、私營公司股份、期貨合約、外匯合約、非以放貸業務方式作出的存款、銀行存款、存單、交易所買賣商品、外幣或場外衍生工具的交易收益。UFE 根據《稅務條例》於 2019 年 4 月 1 日生效。香港設有私募股權基金豁免制度，允許基金完全在本地註冊。雖然利潤獲稅務豁免，但仍須遵守合規及準確申報規定，這要求 LPF 理解稅務豁免制度。
在香港完全於本地營運的基金的另一個好處是，基金可符合海外司法管轄區通常要求以授予稅務條約優惠（如股息及資本收益方面）的實質經營規定。香港日益增長的全面性雙重稅收條約清單，為主要司法管轄區提供了一些最低的條約稅率。
證券及期貨事務監察委員會（SFC）持牌規定
私募股權公司可能須就其於香港進行的業務類型，獲發一項或多項受規管活動的牌照。
對於以有限合夥形式組成的私募股權基金（包括新的 LPF 制度），若 GP 承擔基金的最终管理及控制責任並收取管理費、業績分紅或其他報酬，則一般而言，GP 須就其在香港進行的基金管理業務獲發「第 9 類」受規管活動（資產管理）牌照。然而，若所有資產管理職能已轉授予一名持牌或註冊實體作為指定投資經理以從事該等受規管活動，則 GP 無須獲發牌照。LPF 可用作從任何地方（不僅限於香港）管理的基金。實體或人士是否須持有適當的 SFC 牌照，取決於其是否在香港從事受規管活動，而非 LPF 的註冊地。
第 9 類資產管理牌照通常允許附帶進行原本受第 1 類牌照規管的活動，例如提供共同投資機會及基金的營銷活動。只要該等活動構成私募股權基金籌集資金以確保資本 solely 投資於其基礎資產的重要部分，則可適用此項豁免。
雖然《證券及期貨條例》（SFO）對「證券」一詞給予廣泛定義，但對私營公司證券的投資則明確被排除在外。在應用此項排除規定時，證監會將考慮整個投資組合的組成，包括任何特殊目的載體及其基礎資產。
透過 LPF 制度，香港跟隨 新加坡可變資本公司（"VCC"） 制度，捕捉基金本地化的趨勢。
