Los Emiratos Árabes Unidos como un centro de negocios global

El proceso de registro de nombres de empresas de la UAE requiere que los nombres se adhieran a ciertos protocolos, como:

• El nombre comercial debe reflejar la actividad principal de la empresa.
• El nombre no debe estar reservado, protegido o con derechos de autor por otra empresa.
• No debe incluir nombres de ubicaciones, como UAE, Emirates, Dubai y otras ciudades, distritos y códigos de aeropuertos de la UAE.
• No se deben incluir palabras ofensivas, obscenas o indecentes, incluso si se trata del nombre de una persona.
• El nombre comercial no debe incluir el nombre de Dios o cualquiera de Sus atributos divinos, ni en inglés ni en árabe.
• Los nombres de grupos políticos, religiosos o sectarios globales (p. ej. FBI, Vatican y UN) tampoco deben incluirse.
• El nombre no debe contener total o parcialmente palabras ya utilizadas por marcas globales o locales y proyectos gubernamentales.

De acuerdo con la Ley Federal de los EAU 2 de 2015 sobre Sociedades Comerciales, las siguientes estructuras de empresas ofrecen responsabilidad limitada:

• Sociedad de responsabilidad limitada (LLC) - Un mínimo de 2 y un máximo de 50 accionistas pueden formar una LLC. Las acciones de una LLC no pueden ofrecerse al público.
• Sociedad anónima pública (PJSC) - Cinco o más personas pueden formar una PJSC. Aunque las acciones de una PJSC pueden ofrecerse al público, los accionistas deben poseer entre el 30% y el 70% de las acciones antes de ofrecer las acciones restantes al público.
• Sociedad anónima privada - Un mínimo de 2 y un máximo de 200 accionistas pueden formar una sociedad anónima privada. Similar a una LLC, las acciones de una sociedad anónima privada no pueden ofrecerse al público.

La estructura de entidad legal más común en los EAU es la LLC. Los accionistas de una LLC no poseen certificados de acciones, sino que poseen un porcentaje del capital de la LLC. Los certificados de acciones no son transferibles.

Las zonas francas también permiten la constitución de LLC, como:

• Sociedad de responsabilidad limitada de zona franca (FZ-LLC) - Se requiere un mínimo de un accionista. El número máximo de accionistas permitidos es generalmente 5, pero esto depende de la zona franca.
• Establecimiento de zona franca (FZE) - Un FZE permite responsabilidad limitada con un solo accionista.

La estructura del órgano de administración de una empresa en los EAU depende de su forma jurídica.

• Las LLC con hasta 7 socios pueden tener un único “gerente de la empresa”, que puede ser uno de los socios o un tercero. Las LLC pueden tener varios gerentes de la empresa, y los socios (accionistas) también pueden formar un consejo de administración.
• Las LLC que tienen 7 o más socios requieren una junta supervisora que supervisa a los gerentes o al consejo de administración. Al menos 3 de los socios de la LLC deben formar parte de la junta supervisora.
• Las PJSC deben tener un consejo de administración, con un mínimo de 3 y un máximo de 11 miembros del consejo. El consejo debe incluir directores ejecutivos, no ejecutivos e independientes.

Los EAU no imponen restricciones de edad para los directores de las LLC y las PJSC. Sin embargo, en una PJSC, el presidente y la mayoría de sus miembros del consejo deben ser nacionales de los EAU. Los EAU también requieren que las compañías locales de tenencia pública de acciones tengan al menos un 20 % de representación femenina en su consejo de administración. Si no se ha nominado a ninguna miembro femenina, la empresa debe divulgar sus razones, así como la tasa de representación femenina en su consejo de directores en su informe anual de gobierno corporativo.

Se requiere una dirección física para que una empresa opere en los EAU. Las instalaciones y la ubicación del negocio deben cumplir con los requisitos del Departamento de Desarrollo Económico del emirato donde se registrará, así como con las regulaciones de planificación territorial de los municipios locales.

Las empresas también deben presentar sus contratos de alquiler de oficina y almacén, y algunos emiratos requieren que estos sean legalizados. En Dubái, el contrato debe registrarse en Ejari, una plataforma en línea lanzada por la Real Estate Regulatory Agency (RERA) para registrar contratos de alquiler o arrendamiento.

En ciertas zonas francas, las empresas no están obligadas a tener un espacio de oficina. Sin embargo, una dirección física sigue siendo obligatoria para abrir una cuenta bancaria. Muchas zonas francas ofrecen opciones de flexi-desk, que pueden satisfacer este requisito.

La Ley de Sociedades Comerciales de los EAU no establece un requisito de capital mínimo para las LLC. Sin embargo, se exige que el capital de una LLC sea suficiente para cubrir sus actividades. El capital social promedio es de alrededor de AED 100,000 a AED 300,000, pero no se requiere que se deposite o pague por adelantado. Estas regulaciones también se aplican a una empresa de zona franca si es una LLC.

Por otro lado, una sociedad anónima pública debe tener un capital social mínimo de AED 30 millones (USD 8.1 millones), mientras que una sociedad anónima privada debe tener un capital social de al menos AED 5 millones (USD 1.3 millones).

La Ley de Sociedades Comerciales de los EAU ha establecido un conjunto de deberes y responsabilidades generales aplicables a todos los gerentes, directores y sociedades comerciales (incluidas las LLC y las sociedades por acciones). Estos deberes y obligaciones generales incluyen los siguientes:

• Cumplir con toda la legislación y leyes estatales, las disposiciones del Memorando de Asociación (MOA) y los Estatutos de Asociación (AOA), los términos de sus contratos de gestión y/o empleo y las resoluciones emitidas por la asamblea general.
• Inscribir el MOA y AOA de su empresa, incluidas todas las enmiendas, en el registro comercial.
• Preservar los derechos de su empresa y actuar en su beneficio con precaución, de acuerdo con los objetivos de la empresa y los poderes otorgados a ellos.
• Evitar actos fraudulentos y cualquier gestión, participación o involucramiento en cualquier negocio o actividad que compita con la empresa.
• Preparar el presupuesto anual, un informe anual sobre las actividades de su empresa y un informe financiero, y hacer que estos sean auditados por el auditor de la empresa antes de presentarlos a la asamblea general. Una copia de estos documentos, así como los libros de la empresa, debe proporcionarse si lo solicitan los accionista(s).
• Convocar una reunión de la asamblea general al menos una vez dentro del ejercicio fiscal de la empresa y de acuerdo con la Ley de Sociedades.
• Inscribir la disolución de la empresa en el registro comercial con la autoridad competente y anunciar la disolución en dos periódicos locales diarios.

Otro conjunto de obligaciones y deberes específicos puede aplicarse a los gerentes y directores de ciertas empresas dependiendo de la naturaleza y forma legal de su empresa. Por otro lado, los presidentes y directores de las sociedades por acciones están regidos por un conjunto diferente de obligaciones y deberes específicos.

Las empresas extranjeras pueden establecer una oficina de sucursal en los EAU para realizar actividades profesionales o basadas en servicios, pero no actividades comerciales. Cada emirato tiene sus propias regulaciones de licenciamiento para oficinas de sucursal; estas son gestionadas por sus respectivas agencias del Departamento de Desarrollo Económico.

Las oficinas de sucursal se consideran como empresas individuales y, por lo tanto, pueden ejecutar contratos y realizar actividades comerciales, según lo estipulado en su licencia. Las oficinas de sucursal no tienen una identidad legal separada y se consideran las mismas entidades que sus empresas matrices. Las empresas matrices son, por lo tanto, responsables de las deudas de una sucursal.

Las empresas extranjeras también pueden establecer una oficina de representación en los EAU si solo buscan realizar actividades de marketing y promoción para su negocio. Las oficinas de representación se consideran extensiones de empresas existentes y no están autorizadas para realizar actividades generadoras de ingresos.

Las LLC y las compañías de capital social en los EAU deben designar uno o más auditores. Las compañías incorporadas están obligadas a presentar sus estados financieros auditados ante el Ministerio de Economía, o la autoridad relevante, para renovar su licencia comercial.

Las compañías cotizadas deben presentar sus estados financieros trimestral y anualmente tanto en inglés como en árabe ante la Autoridad de Valores y Mercancías (SCA).

Los bancos y las sucursales de bancos extranjeros están además obligados a presentar sus estados financieros anuales auditados y declaraciones regulatorias ante el Banco Central de los EAU. Estos también deben publicarse en un periódico local.

El Banco Central de los EAU y la SCA exigen el uso de las Normas Internacionales de Información Financiera, mientras que la mayoría de las compañías siguen los principios de contabilidad generalmente aceptados (GAAP).

Aunque no hay un requisito específico de idioma para llevar los libros y cuentas, la mayoría de las compañías lo hacen en inglés. En general, se espera que las empresas mantengan sus registros durante al menos 5 a 7 años.