Les Émirats arabes unis en tant que hub mondial des affaires

Le processus d'enregistrement des noms de sociétés aux Émirats arabes unis exige que les noms respectent certaines règles, telles que :

• Le nom de l'entreprise doit refléter l'activité principale de la société.
• Le nom ne doit pas être réservé, protégé ou protégé par droit d'auteur par une autre entreprise.
• Il ne doit pas inclure de noms de localités, tels que UAE, Emirates, Dubaï et autres villes, districts et codes d'aéroport de l'UAE.
• Des mots offensants, obscènes ou indécents ne doivent pas être inclus, même s'il s'agit du nom d'une personne.
• Le nom de l'entreprise ne doit pas inclure le nom de Dieu ou l'un de Ses attributs divins, ni en anglais ni en arabe.
• Les noms de groupes politiques, religieux ou sectaires mondiaux (p. ex. FBI, Vatican et ONU) ne doivent pas non plus être inclus.
• Le nom ne doit pas contenir intégralement ou partiellement des mots déjà utilisés par des marques mondiales ou locales et des projets gouvernementaux.

Selon la loi fédérale des Émirats arabes unis n° 2 de 2015 relative aux sociétés commerciales, les structures d'entreprises suivantes offrent une responsabilité limitée :

• Société à responsabilité limitée (LLC) - Un minimum de 2 et un maximum de 50 actionnaires peuvent former une LLC. Les parts d'une LLC ne peuvent pas être offertes au public.
• Société par actions cotée (PJSC) - Cinq personnes ou plus peuvent former une PJSC. Bien que les actions d'une PJSC puissent être offertes au public, les actionnaires doivent détenir entre 30 % et 70 % des actions avant d'offrir les actions restantes au public.
• Société par actions privée - Un minimum de 2 et un maximum de 200 actionnaires peuvent former une société par actions privée. Similaire à une LLC, les actions d'une société par actions privée ne peuvent pas être offertes au public.

La structure d'entité juridique la plus courante aux Émirats arabes unis est la LLC. Les actionnaires d'une LLC ne détiennent pas de certificats de parts, mais possèdent plutôt un pourcentage du capital de la LLC. Les certificats de parts ne sont pas transférables.

Les zones franches permettent également l'incorporation de LLC, telles que :

• Société à responsabilité limitée en zone franche (FZ-LLC) - Un minimum d'un actionnaire est requis. Le nombre maximum d'actionnaires autorisés est généralement de 5, mais cela dépend de la zone franche.
• Établissement en zone franche (FZE) - Un FZE permet une responsabilité limitée à un seul actionnaire.

La structure du conseil d'une société aux Émirats arabes unis dépend de sa forme juridique.

• Les LLC comptant jusqu'à 7 associés peuvent avoir un unique « gérant de la société », qui peut être l'un des associés ou un tiers. Les LLC peuvent avoir plusieurs gérants de société, et les associés (actionnaires) peuvent également former un conseil de gestion.
• Les LLC comptant 7 associés ou plus doivent avoir un conseil de surveillance qui supervise les gérants ou le conseil de gestion. Au moins 3 des associés de la LLC doivent faire partie du conseil de surveillance.
• Les PJSC doivent avoir un conseil d'administration, comportant un minimum de 3 et un maximum de 11 membres du conseil. Le conseil doit inclure des administrateurs exécutifs, non exécutifs et indépendants.

Les Émirats arabes unis n'imposent aucune restriction d'âge pour les administrateurs des LLC et des PJSC. Cependant, dans une PJSC, le président et la majorité de ses membres du conseil doivent être des ressortissants des Émirats arabes unis. Les Émirats arabes unis exigent également que les sociétés publiques locales aient au moins 20 % de représentation féminine au sein de leur conseil de gestion. Si aucune femme n'a été nommée, la société doit divulguer ses raisons, ainsi que le taux de représentation féminine au sein de son conseil d'administration dans son rapport annuel de gouvernance.

Une adresse physique est requise pour qu'une entreprise puisse opérer aux Émirats arabes unis. Les locaux et l'emplacement de l'entreprise doivent répondre aux exigences du Département du Développement Économique de l'émirat où elle sera enregistrée, ainsi qu'aux réglementations d'aménagement du territoire des municipalités locales.

Les entreprises doivent également soumettre leurs contrats de location de bureaux et d'entrepôts, et certains emirats exigent que ceux-ci soient attestés. À Dubaï, le contrat doit être enregistré auprès d'Ejari, une plateforme en ligne lancée par l'Agence de Régulation Immobilière (RERA) pour l'enregistrement des contrats de location ou de bail.

Dans certaines zones franches, les entreprises ne sont pas tenues d'avoir un espace de bureau. Cependant, une adresse physique reste obligatoire pour ouvrir un compte bancaire. De nombreuses zones franches proposent des options de flexi-desk, qui peuvent satisfaire cette exigence.

La loi sur les sociétés commerciales des Émirats arabes unis n’impose pas d’exigence de capital minimum pour les SARL. Il est toutefois obligatoire que le capital d’une SARL soit suffisant pour couvrir ses activités. Le capital social moyen est d’environ 100 000 AED à 300 000 AED, mais il n’est pas requis de le déposer ou de le verser à l’avance. Ces réglementations s’appliquent également à une société en zone franche si elle est une SARL.

D’un autre côté, une société anonyme publique doit disposer d’un capital social minimum de 30 millions d’AED (8,1 millions USD), tandis qu’une société anonyme privée doit avoir un capital social d’au moins 5 millions d’AED (1,3 million USD).

La Loi sur les sociétés commerciales des ÉAU a édicté un ensemble de devoirs et responsabilités généraux applicables à tous les gestionnaires, administrateurs et sociétés commerciales (y compris les SARL et les sociétés par actions). Ces devoirs et obligations généraux incluent les suivants :

• Respecter toute la législation et les lois de l'État, les dispositions du Mémorandum d'Association (MOA) et des Statuts (AOA), les termes de leurs contrats de gestion et/ou d'emploi et les résolutions émises par l'assemblée générale.
• Inscrire le MOA et les AOA de leur société, y compris toutes les modifications, au registre du commerce.
• Préserver les droits de leur société et agir en son bénéfice avec prudence, conformément aux objectifs de la société et aux pouvoirs qui leur sont accordés.
• Éviter les actes frauduleux et toute gestion, participation ou implication dans une entreprise ou activité concurrente de la société.
• Préparer le budget annuel, un rapport annuel sur les activités de leur société et un rapport financier et faire auditer ces documents par l'auditeur de la société avant de les présenter à l'assemblée générale. Une copie de ces documents, ainsi que les livres de la société, doit être fournie si demandée par le ou les actionnaire(s).
• Convoyer une réunion d'assemblée générale au moins une fois au cours de l'exercice financier de la société et conformément à la Loi sur les sociétés.
• Inscrire la dissolution de la société au registre du commerce auprès de l'autorité compétente et annoncer la dissolution dans deux journaux quotidiens locaux.

Un autre ensemble d'obligations et de devoirs spécifiques peut s'appliquer aux gestionnaires et administrateurs de certaines sociétés en fonction de la nature et de la forme juridique de leur société. D'autre part, les présidents et administrateurs des sociétés par actions sont régis par un ensemble différent d'obligations et de devoirs spécifiques.

Les sociétés étrangères peuvent établir une succursale aux Émirats arabes unis pour exercer des activités professionnelles ou de services, mais pas des activités commerciales. Chaque émirat dispose de ses propres réglementations en matière de licences pour les succursales ; celles-ci sont gérées par leurs départements respectifs du Développement économique.

Les succursales sont considérées comme des entreprises autonomes et peuvent donc conclure des contrats et exercer des activités commerciales, tel que stipulé dans leur licence. Les succursales n'ont pas de personnalité juridique distincte et sont considérées comme les mêmes entités que leurs sociétés mères. Les sociétés mères sont donc responsables des dettes d'une succursale.

Les entreprises étrangères peuvent également créer un bureau de représentation aux Émirats arabes unis si elles visent uniquement à exercer des activités de marketing et de promotion pour leur entreprise. Les bureaux de représentation sont considérés comme des extensions d'entreprises existantes et ne sont pas autorisés à mener des activités génératrices de revenus.

Les SARL et les sociétés par actions aux Émirats arabes unis doivent nommer un ou plusieurs auditeurs. Les sociétés incorporées sont tenues de déposer leurs états financiers audités auprès du Ministère de l'Économie, ou de l'autorité compétente, pour renouveler leur licence commerciale.

Les sociétés cotées doivent déposer leurs états financiers trimestriellement et annuellement en anglais et en arabe auprès de l'Autorité des valeurs mobilières et des marchandises (SCA).

Les banques et les succursales de banques étrangères sont en outre tenues de déposer leurs états financiers annuels audités et leurs déclarations réglementaires auprès de la Banque centrale des Émirats arabes unis. Ceux-ci doivent également être publiés dans un journal local.

La Banque centrale des Émirats arabes unis et la SCA exigent l'utilisation des Normes internationales d'information financière, tandis que la plupart des sociétés suivent les principes comptables généralement acceptés (GAAP).

Bien qu'il n'y ait pas d'exigence linguistique spécifique pour la tenue des livres et comptes, la plupart des sociétés le font en anglais. En général, les entreprises sont tenues de conserver leurs registres pendant au moins 5 à 7 ans.