在中国经商

在中国经商指南

许多中国公司在香港、纽约和伦敦证券交易所上市，也在二级市场上市。在中国，上海和深圳有两个证券交易所。在中国上市的公司有两类股份“A”和“B”。“A”股以人民币报价，主要限制本地投资者购买，尽管一些外国投资基金也可以购买。“B”股以美元报价，供外国人购买。有计划最终取消这种区别。几家投资经理从香港和其他金融中心运营专注于中国股票的基金，这是希望在中国获得敞口的投资者推荐的渠道。

过去二十年来，中国已成为主要的制造业和出口国。上海和中国北部地区在重工业钢铁、汽车、船舶和石化方面占主导地位。在南部，电子产品、服装、玩具和消费品集中。

许多公司从中国采购商品，而无需在该国有任何永久存在。通常，中介商或贸易公司在过程中参与。尽管有此类中介的额外费用和手续费，它们通常发挥有用作用。详细的西式合同很少见，Zetland 认为在商业关系开始前明确同意

以下要素很重要：

货物明确规格
数量和价格
交货/装运日期
保修索赔责任
付款条款

质量控制至关重要，在中国有许多质量保证公司，它们将进行生产期间和装运前产品检查，以及工厂验证，包括整体质量标准、遵守劳动法规等。

中国制造商通常无法提供大量信贷，将要求通过信用证或类似贸易融资方式提前或装运时付款。

许多在中国采购商品的公司将使用香港公司向买方重新开票。商品可能直接从中国发货，但香港公司可以从所有销售中收取利润。结构适当的情况下，香港无需缴税，因为境内没有应税来源。每种情况不同，Zetland 乐于就可能的事项提供建议（请参阅 Zetland's Guides to Offshore Operations and Hong Kong companies 以获取更多信息）。

一些买家认为，通过香港公司开展业务也会提升在中国的信誉，并可能导致更有利的商业条款。香港和中国还签订了一系列称为 Closer Economic Partnership Arrangements (CEPA) 的协议，这些协议为香港公司在中国的某些行业提供了一些优势。为了避免您的公司在香港租用办公室或雇用员工，Zetland Fiduciary Group 可以以成本效益的方式管理您的香港公司的所有职能，提供注册以及后续外包服务，如会计、税务、财务报告和公司合规。

投资结构

外国人直接在中国开展业务的三大典型实体是代表处、合资企业或外商独资企业。每种业务类型的规定、税务待遇、业务类别和要求均不同。这些差异不仅限于业务类型，而且还针对每个省份、城市，有时甚至区县。

下面的简要信息旨在对主要控股结构提供一般性了解，但由于每个案例均不同，需要详细咨询。

Zetland 拥有多年帮助客户在中国启动和维持运营的经验，并能提供进一步协助。Zetland 与在上海、重庆、广州、北京和中国各地主要城市的专业公司建立了战略联盟，这些公司提供税务、会计和商业咨询服务。

特别值得一提的是 Zetland 的人力资源姊妹公司 JM Gemini，该公司在上海、北京、广州和深圳设有办事处。JM Gemini 提供高管、永久和临时员工招聘服务。

香港控股中国业务结构

当一家公司发展成为国际性公司时，在其实体之间运行次优利润分配策略的负面影响可能很显著。如果公司打算充分利用国际存在的优势，它应该准确且及时地规划利润产生地点。香港仍然是中国投资的最大渠道，尽管英属维尔京群岛排名第二。大多数投资中国的投资者将使用香港或离岸公司作为投资工具，以隔离其母公司免受潜在责任的影响。

对直接暴露于中国责任的担忧、未来出售中国投资的便利性，以及某些税务规划和利润分配能力，可以使在您的中国战略中插入控股公司成为一个有趣的选择。

如果您计划设立全外资企业（WFOE）、外资商业企业（FICE）或合资企业，香港控股公司的好处为：

保护和责任：香港控股公司全权承担中国投资的责任，并保护您现有的外国公司免受所有责任，从而最大限度地减少投资者的风险。

灵活性：在香港，公司允许在其备忘录和公司章程或股东协议中规定股东对公司及彼此的权利和义务。

通过特许权使用费和许可费的利润汇回结构：在双重税收协定（DTA）下，您香港控股公司从中国实体收到的特许权使用费和许可费免税，尽管在中国通常需缴纳约7%的预提税。然而，这与中国25%的利润税或其他国家的预提税相比更有利。在中国总净利润中可节省约13%。话虽如此，这些需要将利润汇回结构纳入您中国实体的公司章程。

重组中国投资：当涉及到您中国实体部分或全部股权的重组、再分配或出售时，我们将协助您在香港控股公司中构建它们。在香港处理此事比在中国实体中进行这些步骤并与中国监管机构打交道更方便、更省时，这些监管机构有时被证明不支持或不响应。

不触发中国法规出售中国投资：作为外国投资者在中国出售公司非常耗时，需要通过政府对外国投资企业（FIEs）施加的规则和法规。出售香港控股公司涉及的官僚程序少得多，不会触发中国当局的任何申请和审批流程。

香港免税股息和注册资本：您香港控股公司从中国实体收到的股息免税，因为香港没有股息税。这些股息可以留在香港，用于该地区或全球的进一步投资。必须支付到您中国实体的注册资本金额必须在其直接控股公司中记为注册资本。如果您的中国实体盈利，而您现有的外国公司需要将这些利润作为营运资金汇回，则您现有的外国公司设立香港子公司，进而设立中国子公司的好处如下 -

最终需要进入您中国实体的注册资本金额从您现有的外国公司转移到香港子公司，从而保护您的公司免受超过投资资本的中国责任。
当中国盈利并以潜在较低预提税率转移到您的香港公司时，它被记为股息并免税收到。
这些股息随后可以作为贷款偿还潜在免税转移回您现有的外国公司。

中国股息预提税：自2008年1月1日起，连同新的统一利润税25%，中国恢复了对中国子公司向其外国投资者支付股息的20%预提税。如果中国子公司的母公司是香港实体，外国投资者将受益于香港与中国之间现有的双重征税协定，该协定将中国子公司向其香港母公司支付股息的预提税从20%降至5%。如果香港公司拥有中国实体股本不足25%，则预提税为10%。

转让定价和制造利润：如果您的中国公司是制造业务，且货物通过香港控股公司开票和销售，则仅有50%的利润被视为香港来源从而应税。香港公司销售货物的利润可用于再投资。公司结构的专业建议可为每销售一美元货物节省约0.06美元。

合并和国际会计准则：香港的会计准则遵循国际财务报告准则（IFRS），因此与外国母公司的合并比直接将中国实体的账目合并到外国母公司账目更容易。

获取各种融资工具：香港的融资比中国更容易获取，且品种更好、选项更先进。此外，香港银行业在技术和安全方面标准很高，所有主要国际银行均位于香港。与中国相反，香港接收或转移资金或外币无需限制或批准。

股权和员工激励计划：在对中国投资时，通常需要考虑向管理层提供激励。提供激励或股权计划（股票期权）常用于最大化利益。这些计划通过香港实体实施，提供更大的灵活性，而无需在中国设立。

代表处 (RO)

也称为常驻代表处，正如其名称所示，这种实体是为在中国代表母公司而设立的。它是在中国建立初步存在的最简单且最具成本效益的方法。代表处被允许开展非营利性活动，例如与客户联络、市场研究、质量控制、技术交流、营销和销售管理等。代表处不得在中国开展任何营利性活动，也不能开具销售发票。

设立代表处的申请人必须在其本国司法管辖区合法经营至少两年。提交给许可机构的文档必须翻译成中文。一套公司文件必须经过公证、海牙认证并由中国大使馆认证。

根据省份、城市和/或地区，代表处的税收基于申报费用按约11%的税率评估。代表处的资金必须直接从母公司转入。

代表处的记录定期由当局检查，并且需要指定一名个人作为本地代表。需要建立营业场所，以办公室的名义签订租赁协议并张贴名牌。

合资企业 (JV)

合资企业是中国的一种法人实体，通常由两方组成：外国投资者和中国投资者。这种商业安排通常通过股权或合作方式设立。股权合资企业和合作合资企业之间的主要区别在于利润分配。合作合资企业比股权合资企业提供更多的灵活性。

中国政府青睐并鼓励这种安排，以获取先进技术、现代管理和行政技能。作为回报，外国投资者能够进入中国市场并享受低劳动力成本和生产成本。

合资企业可能更适合中国政府视为“限制”和“禁止”的商业活动。这些包括但不限于餐厅、酒吧、建筑、汽车生产和化妆品。这些类型的商业活动不会被对外贸易经济合作部批准为外商独资企业（WFOE）。

外商独资企业 (WFOE)

外商独资企业是外国公司在中国从事国际贸易、制造、加工、组装或其他盈利活动的最受欢迎的选择。

外商独资企业（WFOE）是一家中国有限责任公司，由100%外资设立，因此完全由外国投资者控制。注册资本可以通过设备和现金的组合支付。WFOE的运营，包括其能做什么或不能做什么、资本结构、财务和会计实践，由公司章程规定。

2014年3月之前，所有外商投资企业（FIEs）都需要注册最低资本金额，并在规定时间内缴足资本。随着今年中国修订公司法的实施，最低资本要求和规定的投资时间表已被废除，对于不从事需要特殊批准的业务活动的公司，采用认缴资本制度。

注册资本金额必须在注册过程中的许可阶段申报。总投资额由外国出资资本与债务的比例表示。注册资本应涵盖外商投资企业的所有初始投资费用，并可立即用于新成立公司的费用。按照规定注入资金后撤回是非法的。

WFOE的税率主要取决于注册地点。一般来说，WFOE在中国销售商品或服务需缴纳6%的营业税。利润税率为25%，由省级和市级政府征收。

中国许多城市现在通过特别经济区和自由贸易区为主要从事出口和再出口的WFOE提供激励。这些区域通常提供吸引人的税收优惠来鼓励外国投资。费率和条款通常因区而异，因城市而异。某些行业，如高科技、制造和农业受到青睐。

对于寻求进入本地市场的公司，重要的是要知道中国政府将外国商品和服务分为三个类别：“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”。每个类别都有自己的要求和规定，指导WFOE的活动。此外，重要的是要提到，中国法律、财务、会计和税收标准的内部改革是一个持续的、往往令人困惑的过程，正在演变以满足世界贸易组织的要求。在设立WFOE之前，寻求专业建议很重要。

所需资本

虽然中国政府已废除最低资本要求，但地方局在实践中可能仍要求外国投资者根据先前的投资预期承诺最低金额，然后才

批准。一般来说，所需投资取决于业务范围、销售量、公司规模和地点，由地方当局逐案判断。中国当局可能会评估每个具体项目的合理资本注入金额。

文件要求

2套由中国驻海外使领馆认证的公司文件。对于个人投资者，投资者的护照复印件需由中国使领馆认证。如果个人投资者目前在中国，请与我们核实
投资者银行出具的2份良好资信证明函
以下人员的护照复印件：(i) 母公司董事 (ii) 中国公司法定代表人 (iii) 中国公司监事
中国法定代表人必须提供6张照片（2英寸尺寸）和简要简历
外国投资者（们）的简要介绍，包括姓名、地址和电话号码
提交注册资本、经营范围、5个拟用中文名称、办公地址、2份租赁合同、2份房地产所有权证明和2份房东身份证明
授权函

贸易类WFOE需要提交以下额外文件：i) 母公司最近年度审计报告复印件，由注册会计师（CPA）出具和 ii) 中国拟进出口产品的海关HS编码。

所需文件可能因地点和不断变化的法规而略有变化。

如果投资者希望在中国设立制造类WFOE，需要提供以下额外文件：i) 目的和预计投资金额，ii) WFOE的运营结构和员工人数，iii) 土地使用许可和环境评估报告，iv) 产品描述、生产规模、设备详细清单和商业计划，v) 环境保护措施，vi) 公用事业（如电力和供水）需求计划。

一般进出口贸易

一般贸易是指中国具有进出口经营权的企业的货物进出口。在中国海关统计中，一般贸易的范围涵盖使用贷款或援助的进出口、外商投资企业（FIEs）为加工生产内销产品进口的材料、外商投资企业购买并加工境内材料生产出口的产品、饭店和宾馆进口的食品和饮料、国内生产的燃料、物料、零部件供应给境外船只或飞机、在对外劳务合作项目中以实物代替工资进口的货物，以及中国企业以实物投资方式对外投资的设备和材料出口。

进口配额和许可证

根据2004年4月修订的《对外贸易法》，进口货物和技术分为四类，即禁止进口、限制进口、自由进口和关税税量配额管理货物。其中，数量限制货物进口须实行配额管理和许可控制，限制类技术进口须实行许可控制。原则上，自由进口不受任何限制。但是，由于监测进口货物的需要，国务院对外贸易主管部门对某些自由进口货物实行自动进口许可制度，并公布了相关目录。对于归类为自由进口的技术进口，需要办理登记和合同备案手续。

一般贸易方式下，对实行配额和许可控制的货物和技术进口，须取得国务院对外贸易主管部门或者国务院对外贸易主管部门会同其他有关主管部门的事先批准。对于实行自动进口许可的商品进口，收货人应当在报关前申请自动进口许可，并取得对外贸易主管部门或者其委托代理机构的事先批准。

中国还根据其WTO承诺，修订了有关外商投资企业（FIEs）进口管理的某些文件。外商投资企业为投资目的或自用，或者为生产内销产品，或者直接内销中国境内而进口实行配额和许可控制的物品，应当申请所需的进口配额、进口许可证或者自动进口许可。外商投资企业在投资额度内为投资目的或自用进口原材料、零部件，或者进口实行自动许可的货物，无需取得自动进口许可证。来料加工贸易进口的实行许可控制的商品免于进口许可，但精制油品、易制毒化学品、剧毒化学品和CD-ROM制造设备除外。

出口配额和许可

中国对某些商品的出口实施限制。这些包括可能枯竭且国内短缺或需要在中国节约的国内资源，以及出口至市场容量有限的国家或地区的商品，因此其出口需要加以限制。出口限制商品实行配额和许可证管理，而出口限制技术实行许可证管制。对于一般贸易中实行出口配额管制的商品，需要出示出口配额证书申请出口许可证。对于实行出口许可证管理的商品出口，需要出示出口合同申请出口许可证。但是，外商投资企业出口实行配额管理和许可证管制的物品，必须先取得商务部的批准，然后向有关部门申请出口许可证。对于通过公开招标、有偿使用或无偿使用方式取得出口配额的商品出口，应在中标并确认配额额度后申请许可证。

进出口关税

中国对一般贸易进口货物征收进口关税和进口环节增值税（VAT）。某些货物还需缴纳进口环节消费税。中国不对出口征收关税，但少数原材料和重要资源除外。

中国对出口适用零关税税率，但某些限制或禁止出口的货物和技术除外。换言之，出口无需缴纳增值税或消费税，已缴关税将予退税。

国家税务总局规定，具有出口生产能力的外贸经营者出口的货物，适用“增值税免、抵、退税”制度下的出口退（免）税；无生产能力的外贸经营者出口的货物，按照外贸企业出口退税现行规定执行出口退（免）税；被认定为小规模纳税人的外贸经营者出口的货物，按照现行规定免征增值税和消费税。目前，出口退税政策适用于“增值税免、抵、退税”制度下的外商投资企业（FIEs）。

进出口流程图

外贸经营者备案登记 / 外贸公司担任进出口代理

海关注册

申请进出口配额和许可证（适用于配额和许可证管理商品）

签订外贸合同

办理外汇手续

申请进出口商品检验

检验检疫

海关手续（报关、缴税、查验、放行）

中国税制

在中国现行税制下，有26种税种，根据其性质和功能，可分为8大类，它们是流转税、所得税、资源税、特定用途税、财产税、行为税、农业税和关税。然而，其中只有少数适用于外资企业。

外商独资企业的外资税收

对于外商独资企业，日常业务有三种主要税种：i) 企业所得税，ii) 增值税，iii) 城建税。

企业所得税

1) 纳税人

企业所得税的纳税人包括国有企业、集体企业、私营企业、联营企业、股份合作企业以及其他组织。

2) 税基

纳税人的生产经营和其他来源的全球收入应依法缴纳企业所得税。企业所得税以纳税人在一个纳税年度内取得的总收入减去允许扣除的同年度费用后的应税所得额为基础计算。

3) 税率和应缴税额计算

应纳企业所得税额按应税所得额和25%的税率计算：

应缴所得税= 应税所得额 x 25%

4) 主要税收减免

a. 在自治区经营的企业申请优惠待遇和激励，经省级人民政府批准，可在指定期间给予减税或免税。

b. 符合国家有关规定、享受税收优惠的企业或业务可获得免税或减税，例如高新技术企业、按照国家有关规定设立的第三产业企业、以废物为主要原料的企业、国家批准的革命老区、少数民族地区、边远地区和贫困地区新注册企业、遭受严重自然灾害的企业、新注册提供社会就业机会的服务企业、教育行政部门管辖的学校办的工厂和农场、民政部门所属的福利生产企业、乡镇企业、国有农业企业。

增值税

1)纳税人

增值税纳税人包括在中国境内销售货物、进口货物的企业、单位和其他个人。

中国税制区分一般纳税人和小规模纳税人。

一般纳税人

年销售额超过人民币50万元（制造业）或80万元（商业），或500万元（服务）的公司被归类为一般纳税人。

一般纳税人实际应缴增值税额为销项税额超过进项税额的余额。税率根据是用于货物生产和销售还是服务提供而在6-17%之间变化。货物和服务类型也会影响适用税率。

小规模纳税人

小规模纳税人应缴增值税额根据总销售额和税率简单计算，不扣除进项税。这意味着小规模纳税人向一般纳税人购买货物支付的进项税不予税务机关退还。批发、零售、制造企业和服务的适用税率为3%。

2) 应税项目和税率

不同行业增值税税率不同，11%的税率征收于以下业务：

a) 农业、林业、畜牧业产品、水产品；

b) 食用植物油和粮食；

c) 自来水、供热、制冷、热水供应、热水、煤气、液化石油气、天然气、沼气、居民用煤/木炭产品；

d) 书籍、报纸、杂志（邮政部门发行的报纸和杂志除外）；

e) 饲料、化肥、农药、农机和农用塑料覆盖膜；

f) 选矿金属矿产品、选矿非金属矿产品、煤炭。

原油、矿盐和上述列举以外的货物，适用17%的增值税税率。

3) 增值税计算

计算应缴增值税，一般纳税人需分别计算本期销项税额和进项税额。然后销项税额与进项税额的差额为实际应缴增值税额。

一般纳税人计算公式如下：

应缴税额 = 本期应缴销项税额 - 本期进项税额

应缴销项税额 = 本期销售额 × 适用税率

小规模纳税人计算公式如下：

应缴增值税 = 销售额 x 3% / (1+3%)

税收免税

免税项目包括：农业生产单位和个人销售自产初级农产品；避孕药品和器械；从公众购买的古籍书籍；直接用于科研、实验和教育的进口仪器设备；外国政府或国际组织赠送的进口物资和设备；残疾人组织直接进口供残疾人专用的物品；销售使用的物品是其他个人使用过的物品。

2012年1月1日，上海开始试行营业税改征增值税（“营转增”），针对运输和某些现代服务业。2012年7月，国务院进一步分阶段将试点范围扩大至北京和其他七个省市和直辖市：北京（2012年9月）；江苏省和安徽省（2012年10月）；福建省和广东省（2012年11月1日）；天津市、浙江省和湖北省（2012年12月1日）。2016年5月1日，中国实施营业税改征增值税政策。

目标是用单一增值税体系取代间接税的双重体系，即增值税和营业税，适用于整个货物和服务部门。

城建税

(1) 纳税人

城建税纳税人包括在中国境内销售货物、进口货物、提供专业服务、修理和更换的企业、单位和其他个人。换言之，是在中国经营的每家公司的税。

(2) 税率和计算

大约为适用增值税的1%。

代表处的外国投资税收

外国政府机构、非营利组织的代表处（ROs）通常免税，但需经中国税务局批准。

外国服务提供商（如律师事务所、会计师事务所）的代表处需缴纳企业所得税（EIT）、营业税（BT）及其雇员的个人所得税（IIT）。EIT 和 BT 将根据代表处代表其总部公司在中国提供咨询服务所产生的合同收入来确定。

从事贸易、广告、旅游等业务的外国企业的代表处也需缴纳 EIT、BT 和 IIT。EIT 和 BT 将根据代表处的运营费用确定。大致来说，EIT 和 BT 合计约占代表处总费用的 11%。

在计算 EIT 和 BT 的不同方法中，基于总费用确定税款的方法通常导致最高的税率。如果代表处无法提供适当文件证明其母公司真实性质（律师事务所、广告公司等），则计算方法很可能由税务官员决定。

投资资本

设立企业，需要按照相关规定准备一定金额的资金，并向工商行政管理部门申请企业登记。

投资形式

投资者可以用现金、实物或者无形资产向企业出资。以实物和无形资产出资的投资者，必须提供资产的所有权证明和处分权证明，或者法律规定的其他有效证明。投资者不得出资租赁资产或者抵押资产。

以无形资产（土地使用权除外）出资的投资者，应当提供资产评估或者价值评估报告。一般情况下，出资的价值不得超过企业注册资本总额的20%。

如果外国投资者以现金出资，应当使用外币。但是，在中国境内投资其他外商投资企业所获的人民币利润，可以作为现金出资。当注册资本全额缴足后，外商投资企业应当聘请中国注册会计师编制验资报告。

投资回收

一般而言，在企业运营期间，投资者不得以任何方式撤回其股本出资，除非通过法律规定的企业转让方式。对于合同规定合资企业期满时所有固定资产应移交给中方的中外合同制合资企业（JVs），可在合资企业合同中规定外方可在合资企业存续期内收回其投资。但是，外方仍应按照有关法律法规及合同规定，对合资企业的债务承担连带责任。任何税前投资回收均应报请主管财政机关审查批准。

资本公积来源及用途

企业资本公积的来源包括：投资者投入资本超过注册资本规定金额的余额；资产账户与实收资本账户采用不同折算/汇率所产生的余额；以及捐赠收入。

企业资本公积的指定用途包括：在发生巨额亏损，且上年未分配利润、企业储备基金和发展基金不足以弥补的情况下，董事会可以通过决议批准使用这些资金弥补亏损；经董事会决定并完成相关程序后，这些资金可以用于企业资本化。

收入管理和利润分配

商品销售收入应当在满足下列所有条件时予以确认：

企业已将商品所有权上几乎所有的风险和报酬转移给买方；
企业既没有保留通常与所有权相联系的程度上的持续管理参与，也没有保留对已售商品的有效控制；
与交易相关的经济利益很可能流入企业；并且
相关的收入和成本能够可靠地计量。

对于采用产品分成方式作为收益分配方法的合作合资企业，投资者在收到其应得的产品份额时，即视为已实现其收入。此种收入的金额，按售予第三方的产品销售价格或者按现行市场价格计算。除合同或章程另有规定的以外，企业出口产品（或商品）的销售价格，如果企业不是直接销售该产品（或商品），应当在成本基础上加上合理的费用和利润幅度来确定。

利润分配

企业应当依法就其取得的利润缴纳所得税。税后利润应当按照下列优先顺序分配：

支付违约金、滞纳金、逾期利息等各种罚款；
弥补以前年度亏损；
提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金；
向投资者分配利润。

股权合营企业应当按照各自投资者实际出资比例分配利润；合作合营企业应当按照合同约定的条款分配；外商企业应当按照其章程的规定分配。投资者未按照国家规定或者合同的其他约定履行出资义务的，不得参与利润分配。

除合同或者章程另有规定外，现金分配的利润原则上采用企业经营收入的货币。投资者可以将人民币利润兑换成外币，但应当自行承担汇兑可能产生的损益。外国投资者可以将利润汇出境外，也可以在中国再投资。

储备基金、企业发展基金、员工激励与福利基金

储备基金、企业发展基金、职工激励和福利基金的提取比例由董事会决定。其中，储备基金必须占企业税后利润的至少10%。当储备基金达到企业注册资本的50%时，不再需要进一步提取。企业提取企业发展基金不是强制性的。

储备基金主要用于弥补企业的经营损失。发展基金通常用于扩大企业的生产或经营规模；经原审批机关批准，此类基金也可用于增加投资。职工激励和福利基金专用于临时激励计划和集体福利，如职工住房的购买、建设、维护和修缮补贴。

外商投资企业的外汇管理

经外汇局批准，外商投资企业可凭外汇登记证等有关文件，在指定银行开立外汇结算账户。对于经常项目项下收到外汇，外商投资企业可在外汇局规定的限额内保留一定额度，超出部分必须售给指定银行。

经常项目项下外汇支付

当外商投资企业需要在业务范围内对外支付时，可从其外汇结算账户提取所需金额，缺口部分可在指定银行用人民币购汇补足。

具体如下：(1)外商投资企业向境外方汇出现税利润和奖金，可从外汇账户汇出，或凭董事会利润分配决议在指定银行购汇汇出；(2)外商投资企业的外籍、华侨、香港、澳门和台湾员工税后工资及其他合法人民币收入，可凭有关证明文件在指定银行结汇后汇出；(3)以外币支付的税后股利，可从外汇账户汇出，或凭董事会利润分配决议在指定银行购汇汇出。

资本账户项下收款管理

资本账户项下收入：

外方和中方向外商投资企业（FIE）投入的外汇资本金；
外债、外债转贷款以及境内金融机构向外商投资企业（FIE）提供的外汇贷款；
外商投资企业（FIE）发行股份的外汇收入以及资本账户项下其他外汇收入。

资本账户项下支付管理

根据《中华人民共和国外汇管理条例》，资本项目项下所有外汇支付均须经SAFE批准。

资本项目支付：

偿还贷款本金，以及与合同履约相关的对外担保；
FIEs外汇资本的增资、转让或其他形式处置；
按照有关规定FIEs清算后的资本汇出；
FIE外资方用已获利润在境内增加投资或再投资；
外汇资金投资公司在境内的增加投资。

贷款偿还：中国对外债实行审批管理制度。未经登记的对外债务，SAFE不予批准偿还。FIE申请SAFE批准偿还对外债务本金、利息及相关费用时，应提交对外债务登记证明、外债协议及债权人关于偿还本息的通知（通知中应载明本金、利息各自金额、利率、计息方法及计息天数等）。经SAFE批准后，FIE可通过其外汇账户或在指定银行办理支付。对于向境内金融机构偿还外汇贷款本金、利息及相关费用，FIE经SAFE批准后，可持外汇转贷款登记证、债权人关于偿还本息的通知、贷款协议等所需文件，到开户金融机构办理有关手续。

对外担保：对外担保须经SAFE批准，并在地方外汇管理部门完成有关登记手续。与合同履约相关的对外担保也须经SAFE批准。

对外投资：对外投资须经SAFE审查资金来源后，方可向有关审批机关申请批准。批准后，可按照有关规定汇出资金。

FIE终止：FIE清算并按照有关规定缴清税款后，归属于外资方的金额经SAFE批准，可通过指定银行汇出或本人携带出境。但是，归属于中方所有的外汇应全额出售给指定银行。

再投资：FIE外资方拟将其利润以人民币或外汇形式再投资于境内，须向地方外汇管理部门提交有关文件申请。

经核准后，地方外汇管理部门将出具证明文件，再投资企业凭此申请工商登记和会计师事务所验资。持SAFE有效证明，再投资企业可从其外汇账户或银行资本金账户支付。

FIE外资方拟将其合法的人民币利润份额汇出境外，可持有关文件在银行办理汇款手续（从其自有外汇账户划付或购汇）。或者，经SAFE批准，可将其人民币利润再投资于境内并享受外汇投资待遇。

增资：FIE外资方拟增加对华投资，须向地方SAFE办事处提交有关主管部门的批准文件及其他材料申请。

外商投资公司：此类公司拟将其外汇资金投资于境内，须向SAFE申请批准。

注册资本的增资、转让或其他形式处置：FIE拟增资、转让或以其他方式处置其注册资本，须经SAFE批准。FIE持SAFE出具的《外商投资企业外汇投资资金境内转移批准函》，可在指定银行办理外汇转移。

非投资性FIE与其投资公司之间，以及非投资性FIE投资的不同公司之间，禁止外汇转移。如有特殊情况需要转移，须经SAFE批准。

利润汇回

中国允许外商投资企业（FIEs）和境外发行股份的企业将其利润、股息和奖金汇出境外。

此类汇出无需事先获得国家外汇管理局（SAFE）的批准。企业只需提交必要文件，即可直接通过银行办理汇出，银行将向当地外汇管理部门报告汇出详情。

提交给银行的文件

完税证明和纳税申报表（符合税收减免优惠的企业还应提交当地税务机关出具的证明）；
会计师事务所出具的当年利润、股息和奖金的审计报告；
董事会关于股息和奖金分配的决议；
外汇登记证；
会计师事务所出具的信用报告；
国家外汇管理局要求的其他资料；
对于上一年利润、股息和奖金的汇出，外商投资企业的财务状况审计报告。

银行将在外汇登记证和完税证明上分别注明“利润、股息和奖金已汇出”，并加盖公章。银行将在每月前五个工作日内向当地外汇管理部门提交利润汇出报告（电子表格格式）。

根据《指定银行办理利润、股息、红利汇出有关问题的通知》，国家外汇管理局有权对等值10万美元以上的汇出或疑似汇出进行抽查，以核实其真实性。

贸易结算和融资中人民币的使用

随着人民币作为贸易、发票和储备货币国际化的持续发展，当局正在放宽对人民币计价交易的货币兑换管制。经常账户交易已大大放开。通过人民币贸易结算方案，可以用人民币进行贸易或服务相关支付，而无需进一步的汇款批准。中国对外贸易中已有快速增长的比例以人民币计价。

在香港，在大陆的批准和支持下，发展出了完全可交割的离岸人民币。

人民币零售和企业银行

存款 — 传统存款和结构性存款，存款证
货币兑换
支票
银行卡
汇款
融资 — 贸易融资、其他类型的贷款和垫款
财富管理产品（例如人民币债券）

人民币资本市场

债务发行
投资基金（可进入境内和离岸市场）
商品挂钩产品
房地产投资信托 (REIT)
交易所交易基金

人民币货币和外汇市场

即期外汇
远期外汇

企业财务系统与标准

中国财政部（MOF）制定并颁布了《企业财务制度》以及不同行业采用的财务制度。这些规则也适用于外商投资企业（FIEs）。财务制度涵盖以下方面：收入与支出、资产管理、成本管理、支出标准和审批程序、外汇管理、内部控制和审计。本章将重点介绍关于外商投资企业的财务登记、财务会计部门设立、投资资金、费用范围和用途、清算以及外国投资者提前回收投资的规定。

财务登记

外商投资企业应在提交营业登记申请或变更登记事项后30日内，向财务主管部门申请财务登记。申请财务登记，企业应填写《外商投资企业财务登记表》，并提交以下文件：企业设立批准证书；可行性研究报告及其批准文件；外商投资企业合同（协议）、章程（复印件）及其各自批准文件；营业执照（复印件）；以及根据有关国家规定制定的外商投资企业财务管理制度及相关规章的信息。

外商投资企业应定期向主管财务或行政主管部门和地方税务局提交财务会计报表和财务状况报告。提交的格式、内容和时间表应遵守财政部的有关规定。年度财务报表和清算报告应附有中国注册会计师（CPAs）出具的审计报告。

清算

按照合同、章程或者由于其他原因而解散的企业，应当在15日内成立清算委员会。一般而言，清算委员会应由企业董事和债权人代表组成，也可以聘请中国注册会计师或者律师参加。必要时，有关财政主管部门可以派员监督委员会的工作。如果企业宣告破产，应当向人民法院提起破产程序。

清算委员会公告企业清算后，将通知债权人申报债权，债权人应当在规定期限内申报其债权。委员会随后制定清算方案，编制资产负债表和其他财务报表、资产清单、债权债务清单，并向董事会提出资产处置意见。经董事会批准后，清算方案报有关财政和行政主管部门备案并执行。

清算资产包括公告清算时企业所有的财产和清算期间取得财产。但是，有三种资产除外：

员工奖励及福利基金和内地职工住房基金的余额，以及用这些基金购买或者建造的财产和设施；
企业为内地职工缴纳的保险及其他福利的余额；
企业工会经费的余额以及用工会经费购买或者建造的财产。

清算资产应当按照下列规定进行评估：

有合同或者章程相关规定的，按其规定；
没有合同或者章程相关规定的，由中外投资者协商确定清算资产价格，并报有关政府部门批准；
没有合同或者章程相关规定，中外投资者不能达成协议的，清算委员会参考评估师意见确定清算资产价格，并报有关政府部门批准；或者
有法院判决或者仲裁裁决的，按判决或者裁决执行。

在中国具有法人资格的企业（即有限责任公司和股份有限公司）应当以公司登记的资产清偿债务。没有法人资格的企业，由有关投资者承担无限责任清偿债务和其他有关责任。

在合同规定合作期限内外国投资者可以优先收回投资并且合资企业到期后全部固定资产无偿交给中国一方的中外合作企业，清算时中外双方仍应对债务承担连带清偿责任。

在支付完清算费用后，债务按下列优先顺序偿还：

拖欠职工工资和劳动保险费用；
拖欠国家税款；
拖欠债务。
剩余财产分配

在清算中，扣除所有债务和损失后的剩余财产，用于弥补未分配利润、资本公积金、其他基金和清算费用。在所有这些扣除后，超过实缴资本金额的余额为净清算收益，被视为利润，因此需缴纳所得税。

员工招聘

职业介绍所

目前，中国的大多数就业中介机构隶属于劳动和社会保障部门以及人事部门，还有由企业、组织和个人经营的机构。这些机构通常被称为“就业中心”、“人力资源市场”等。近年来，猎头公司也应运而生。由劳动和社会保障部门以及人事部门经营的就业中介机构通常提供标准服务，如人员招聘、个人档案管理以及办理社会保险相关事宜等。它们还维护着庞大的人力资源数据库，帮助企业招聘各级员工，甚至为企业猎取高层管理人员。

企业在使用就业中介机构服务前，应要求中介机构提供其合法地位证明、劳动部门颁发的批准证书、服务范围信息、收费标准、主管机关名称和电话号码等。

企业在委托就业中介机构时，应出示本企业的介绍信、营业执照（复印件）或其他法人登记证明、招聘要求简介，以及招聘负责人身份证明文件。招聘要求简介应包含企业介绍、招聘人数、职位类别、职位要求、工作条件、报酬、福利待遇和劳动保护等信息。

目前，人力资源博览会是中国招聘员工的流行方式。这些活动专门为企业招聘员工而组织，如高层管理人员招聘会、外资企业员工招聘会以及大学毕业生专场面试会等。这些活动通常由就业中介机构组织，参会企业设立招聘展位，求职者需付费入场。计划通过这些博览会招聘员工的企业应考虑活动组织是否规范、组织者声誉等各种因素。

劳动合同

根据劳动法，个人劳动者与企业之间必须签订劳动合同，或者劳动者可以与企业签订集体合同。合同构成了企业与雇员之间劳动关系的基础。

合同鉴证是劳动行政部门对企业与其雇员之间签订的所有劳动合同进行全面审查、核实和验证的法律程序。因此，该过程确认了劳动合同的合法性。目前，企业与其员工之间签订的所有劳动合同都必须进行鉴证。

企业应在签订劳动合同后员工开始服务之日起30日内，将劳动合同提交当地劳动行政部门进行鉴证。对于集体劳动合同，该合同应向当地劳动行政部门备案。如果劳动部门在收到之日起15日内未提出异议，集体合同将自动生效。

合同鉴证所需以下文件（清单可能因地区而异，因此建议向当地相关部门查询）：

劳动合同及其复印件；
营业执照或其复印件；
法定代表人或授权人的身份证明；
员工身份证或户籍登记证明；
员工的学历证明、健康报告、劳动手册及其他相关信息。

新劳动法

2008年1月1日，中国立法机构通过了新的劳动法。该劳动法旨在提高工人的就业保障，并阻止固定期限合同的连续使用。该立法进一步限制加班时间，设定最低工资标准，并要求为每一年就业年限，向被解雇的员工支付一个月的补偿金。我们已在下面总结了该劳动法的主要要点。

如果雇主未与雇员签订劳动合同，雇员可要求赔偿相当于无合同就业期间每个月薪资的100%，最高达12个月。

所有雇主均需维护一份书面员工手册，列明就业的基本规则和规定。未维护员工手册将意味着雇主实际上无法因故解雇员工，因为“故”必须参照员工手册确定。

根据中国法律，雇员可在期限合同到期时或因故被解雇。

如果雇员在第二个期限合同到期后继续工作，后续就业合同将被视为“无固定期限”合同。在无固定期限合同下，雇员将就业直至其选择终止合同或达到退休年龄。雇主仅能通过因违约解雇雇员来终止就业合同。

合同不受最低期限限制。然而，允许的最长试用期根据就业合同期限限制为1至6个月。

仅有高级管理人员及其他接触关键商业秘密的雇员可被要求签订竞业限制协议。该协议的期限须限于两年，地域范围限于合理区域，且雇主须在竞业限制生效期间向雇员支付补偿。

关于工会问题的新的规定仍不清楚，但明确的是，公司不得禁止雇员成立工会。

中国商标注册

国家工商行政管理总局（SAIC）下属的商标局和商标管理办公室是中国商标注册和管理商标相关事务的政府主管机关。所谓的商标事务办公室是国家指定的各主要城市设立的商标代理机构，并受SAIC监督。同样隶属于SAIC的商标评审委员会负责处理与商标相关的争议。省级工商行政管理机关负责管辖范围内商标事务，例如保护注册商标专用权和查处商标侵权行为。

商标注册申请

在申请商标注册时，应根据规定的分类制度，在申请表中指明商品的类别和描述。中国采用了国际分类制度，将商品和服务分别分为34类和8类。

如果申请人拟为不同类别的商品注册同一商标，则应针对规定的商品分类中的每一类单独提出注册申请。如果已注册商标拟用于同一类别的其他商品，或已注册商标的设计发生变更，也应提出新的申请。商标注册后，如果注册人的名称、地址或其他事项发生变更，应提出变更申请。

地理标志可以作为证明商标和集体商标的注册申请对象。

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