当一家公司发展成为国际性公司时, 在其实体之间运行次优利润分配策略的负面影响可能很显著。如果公司打算充分利用国际存在的全部好处, 它应该准确且及时地规划在哪里实现利润。香港仍然是中国投资的最大渠道, 尽管英属维尔京群岛排名第二。中国的大多数投资者将使用香港或离岸公司作为他们的投资工具, 以隔离其母公司免受潜在责任的影响。

对中国责任的直接暴露担忧、未来出售中国投资的便利性, 以及某些税务规划和利润分配能力, 可以使在您的中国战略中插入控股公司成为一个有趣的选择。

如果您计划设立全外资企业 (WFOE) 、外资商业企业 (FICE) 或合资企业, 则香港控股公司的好处是:

保护和责任: 香港控股公司对中国投资负全责, 并保护您现有的外国公司免受所有责任, 从而最大限度地降低投资者的风险。

灵活性: 在香港, 公司允许在其备忘录和公司章程或股东协议中规定股东对公司及彼此的权利和义务。

通过特许权使用费和许可费的利润汇回结构: 在双重税收协定 (DTA) 下, 您香港控股公司从中国实体收到的特许权使用费和许可费免税, 尽管在中国通常会征收约7%的预提税。然而, 这与中国对利润征收的25%税或对其他国家的预提税相比更有利。在中国总净利润中可节省约13%。不过, 这需要将利润汇回结构纳入中国实体的公司章程。

重组中国投资: 在涉及您中国实体部分或全部股权的任何重组、再分配或出售时, 我们将协助您在香港控股公司中进行结构化。这在香港处理比在中国实体中进行这些步骤并与有时被证明不支持或不响应的中国监管机构打交道更方便且节省时间。

出售中国投资而不触发中国法规: 作为外国投资者在中国出售公司非常耗时, 需要通过政府对外国投资企业 (FIEs) 施加的规则和法规。出售香港控股公司涉及的官僚主义要少得多, 而不会触发中国当局的任何申请和审批程序。

香港免税股息和注册资本: 您香港控股公司从中国实体收到的股息免税, 因为香港没有股息税。这些股息可以留在香港, 并可用于该地区或全球的进一步投资。必须注入中国实体的注册资本金额必须记入其直接控股公司作为注册资本。如果您的中国实体实现利润且您现有的外国公司需要将这些利润作为营运资金汇回, 则您现有的外国公司设立香港子公司, 进而设立中国子公司的好处如下 -

• 最终需要进入您中国实体的注册资本金额从您现有的外国公司转移到香港子公司, 从而保护您的公司免受超过投资资本的中国责任。
• 当中国赚取利润并以潜在较低的预提税率转移到您的香港公司时, 它被记为股息并免税收到。
• 这些股息随后可以作为贷款偿还潜在免税转移回您现有的外国公司。

中国股息预提税: 自2008年1月1日起, 连同新的统一利润税25%, 中国恢复了对子公司向其外国投资者支付股息的20%预提税。如果中国子公司的母公司是香港实体, 则外国投资者将受益于香港与中国之间现有的双重税收协定, 该协定将中国子公司向其香港母公司支付股息的预提税从20%降低至5%。如果香港公司拥有中国实体股本的不到25%, 则预提税为10%。

转移定价和制造利润: 如果您的中国公司是制造业务且货物通过香港控股公司开具发票和销售, 则只有50%的利润被视为在香港来源, 因此应税。香港公司销售货物的利润可用于再投资。关于公司结构的专业建议可以为每销售一美元价值的货物节省约0.06美元。

合并和国际会计准则: 香港的会计准则遵循国际财务报告准则 (IFRS) , 因此与外国母公司合并比直接将中国实体的账户合并到外国母公司的账户更容易。

获取各种融资工具: 香港的融资比中国更容易获得, 并且有更好的品种和更先进的选择。此外, 香港银行业在技术和安全方面标准很高, 所有主要国际银行都位于香港。与中国相反, 在香港接收或转移资金或外币无需任何限制或批准。

股东权益和员工激励计划: 在对中国投资时, 通常需要考虑向管理层提供激励。提供激励或股东权益计划 (股票期权) 是常用的最大化利益方法。这些计划通过香港实体来促进, 并提供更大的灵活性, 而无需在中国设立它们。

又称为常驻代表处, 正如其名称所示, 这种实体是为在中国代表母公司而设立的。它是在中国建立初步存在的最简单且最具成本效益的方法。代表处被允许开展非营利活动, 例如与客户联络、市场研究、质量控制、技术交流、市场营销和销售管理等。代表处不允许在中国开展任何营利活动, 也不能开具销售发票。

设立代表处的申请人必须在其本国司法管辖区合法经营至少两年。提交给许可机构的文档必须翻译成中文。一套公司文件必须经过公证、海牙认证并由中国大使馆认证。

根据省份、城市和/或地区, 代表处的税收基于申报费用按约11%的税率评估。代表处的资金必须直接从母公司转入。

代表处的记录由当局定期检查, 并且需要指定一名个人作为本地代表。需要建立营业场所, 以办公室的名义签订租赁协议并张贴名牌。

合资企业是中国的一种法人实体, 通常由两方组成: 外国投资者和中国投资者。这种商业安排通常通过股权或合作方式设立。股权合资企业和合作合资企业之间的主要区别在于利润分配。合作合资企业比股权合资企业提供更多的灵活性。

中国政府青睐并鼓励这种安排形式, 以获取先进技术、现代行政和管理技能。作为回报, 外国投资者能够进入中国市场并享受低劳动力成本和生产成本。

合资企业可能更适合中国政府视为“限制”和“禁止”的商业活动。这些包括但不限于餐厅、酒吧、建筑、汽车生产和化妆品。这些类型的商业活动不会被对外贸易经济合作部批准为WFOE。

外商独资企业是外国公司寻求在中国从事国际贸易、制造、加工、组装或其他盈利活动的最受欢迎的选择。

WFOE 是一家中国有限责任公司, 由 100% 外资设立, 因此完全由外国投资者控制。注册资本可以通过设备和现金的组合支付。WFOE 的运营, 包括其能做什么或不能做什么、资本结构、财务和会计实践, 由公司章程管辖。

在 2014 年 3 月之前, 所有外资企业 (FIEs) 都需要注册最低资本金额, 并在规定时间内缴足资本。随着今年中国修订公司法的实施, 最低资本要求和规定的投资时间表已被废除, 转而采用认缴资本制度, 适用于不从事需要特殊批准的业务活动的公司。

注册资本金额必须在注册过程中的许可阶段申报。总投资金额由外资贡献的资本与债务的比例表示。注册资本应涵盖外资企业所有的初始投资支出, 并可立即用于新成立公司的支出。以所述方式注入资金后撤回资金是非法的。

WFOE 的税率主要取决于其注册地点。一般而言, WFOE 在中国销售商品或服务需缴纳 6% 的营业税。利润税率为 25%, 由省级和市级政府征收。

中国许多城市现在通过特别经济区和自由贸易区为主要从事出口和再出口的 WFOE 提供激励措施。这些区域通常提供吸引人的税收优惠以鼓励外资投资。费率和条款通常因区域和城市而异。某些行业, 如高科技、制造和农业受到青睐。

对于寻求进入本地市场的公司, 重要的是要知道中国政府将外国商品和服务分为三个类别: “鼓励”、“限制”和“禁止”。每个类别都有自己的要求和法规来指导 WFOE 的活动。此外, 重要的是要提到, 中国法律、财务、会计和税收标准的内部改革是一个持续且常常令人困惑的过程, 正在演变以满足世界贸易组织的要求。在设立 WFOE 之前, 寻求专业建议非常重要。

所需资本

虽然中国政府已废除最低资本要求, 但地方局在实践中可能仍要求外国投资者承诺最低金额, 基于先前的投资预期, 然后

才授予批准。一般而言, 所需投资取决于业务范围、销售量、公司规模和地点, 并由地方当局逐案判断。中国当局可能会评估每个具体项目的合理资本注入金额。

文件要求

• 2 套由中国大使馆或中国驻海外领事馆认证的公司文件。对于个人投资者, 投资者的护照副本需由中国大使馆或领事馆认证。如果个人投资者目前在中国, 请与我们仔细核实
• 2 份来自投资者银行的银行推荐信, 声明良好信誉
• 以下人员的护照副本: (i) 母公司董事 (ii) 中国公司法定代表人 (iii) 中国公司监事
• 中国法定代表人必须提供 6 张照片 (2 英寸尺寸) 和简要简历
• 外国投资者 (们) 的简要介绍, 包括姓名、地址和电话号码
• 提交注册资本、业务范围、5 个拟定的中文名称、办公室地址、2 份租赁合同、2 份房地产所有权证书和 2 份房东身份证明
• 授权书

贸易 WFOE 需要提交以下额外文件: i) 母公司由注册会计师 (CPA) 出具的最新年度审计报告副本, 以及 ii) 中国拟议进出口产品的海关 HS 代码。

所需文件可能因地点和不断变化的法规而略有变化。

如果投资者希望在中国设立制造 WFOE, 则需提供以下额外文件: i) 目的和预计投资金额, ii) WFOE 的运营结构和员工人数, iii) 土地使用许可和环境评估报告, iv) 产品描述、生产规模、设备详细清单和商业计划, v) 环境保护措施, vi) 公用事业 (如电力和供水) 需求计划。

对于完全外资企业, 日常业务有三种主要税种: i) 企业所得税, ii) 增值税, iii) 城市维护建设税。

企业所得税

1) 纳税人

企业所得税的纳税人包括任何国有企业、集体企业、私营企业、联营企业、合资企业和其他组织。

2) 税基

纳税人从生产和经营活动以及其他来源获得的全球收入, 应依法缴纳企业所得税。企业所得税基于应税收入计算, 应税收入等于纳税人在一个纳税年度内赚取的总收入减去同一纳税年度的允许扣除额。

3) 税率和应缴税额计算

应缴企业所得税额基于应税收入并适用25%的税率计算:

应缴所得税= 应税收入 × 25%

4) 主要税收减免

a. 在自治区的企业申请优惠待遇和激励, 经省级人民政府批准, 可在指定期间给予税收减免。

b. 符合国家相关规定规则的企业或业务可获得税收减免或减税, 例如高新技术企业、按照国家相关规定设立的第三产业企业、以废物为主要原料的企业、国家批准的革命老区、少数民族地区、边远地区和贫困地区新注册的企业、遭受严重自然灾害的企业、新注册提供社会就业机会的服务企业、教育行政部门管理的学校经营的工厂和农场、民政部门所属的福利生产企业、乡镇企业、国有农业企业。

增值税

1)纳税人

增值税纳税人包括在中国人民共和国境内从事货物销售、货物进口的企业、单位和其他个人。

中国的税制区分增值税的一般纳税人和小规模纳税人。

一般纳税人

收入超过人民币50万元 (制造业) 或80万元 (商业) , 或500万元 (服务) 的公司, 被归类为一般纳税人。

一般纳税人实际应缴的增值税额是销项税额超过进项税额的差额。税率根据适用于货物生产和分销还是服务提供而变化, 在6-17%之间。货物和服务类型也会影响适用的税率。

小规模纳税人

小规模纳税人应缴的增值税基于总销售额和税率计算, 而不扣除进项税。这意味着小规模纳税人从一般纳税人处购买货物支付的进项税不予税务机关退还。适用的税率为批发、零售、制造企业和服务为3%。

2) 应税项目和税率

不同行业有不同的增值税税率, 11%的税率征收于以下业务:

a) 农业、林业、畜牧业产品、水产品；

b) 食用植物油和粮食副产品；

c) 自来水、供热、冷却、热水供应、热水、煤气、液化石油气、天然气、沼气、用于家庭的煤/木炭产品；

d) 书籍、报纸、杂志 (不包括邮政部门分发的报纸和杂志) ；

e) 饲料、化肥、农药、农业机械和农业用塑料覆盖膜；

f) 选矿金属矿产品、选矿非金属矿产品、煤炭。

原油、矿盐和其他上述列出的货物, 适用17%的增值税一般税率。

3) 增值税计算

要计算应缴增值税, 一般纳税人需要分别计算本期销项税和进项税。然后, 销项税与进项税的差额即为实际应缴增值税额。

一般纳税人计算公式如下:

应缴税额 = 本期应缴销项税 - 本期进项税

应缴销项税 = 本期销售额 × 适用税率

小规模纳税人计算公式如下:

应缴增值税 = 销售额 × 3% / (1+3%)

税收减免

免税项目包括: 农业生产单位和个人销售的自产初级农产品；避孕药品和器械；从公众处购买的古籍书籍；直接用于科学研究、实验和教育的进口仪器和设备；外国政府或国际组织赠送的进口材料和设备；残疾人事宜组织直接进口供残疾人专用的物品；销售使用的物品是其他个人使用过的物品。

2012年1月1日, 在上海对交通运输和某些现代服务行业从营业税 (BT) 向增值税 (“增值税转型”) 的试点实施。2012年7月, 国务院进一步将试点地区扩展到北京和其他七个省市, 分阶段进行: 北京 (2012年9月) ；江苏省和安徽省 (2012年10月) ；福建省和广东省 (2012年11月1日) ；以及天津市、浙江省和湖北省 (2012年12月1日) 。2016年5月1日, 中国实施了以增值税取代营业税的政策。

目标是用单一的增值税体系取代间接税的双重体系, 即增值税和营业税, 该体系适用于整个货物和服务部门。

城市维护建设税

(1) 纳税人

城市维护建设税纳税人包括在中国人民共和国境内从事货物销售、货物进口、专业服务提供、预付和更换的企业、单位和其他个人。换言之, 它是每家在中国经营的公司都要缴纳的税。

(2) 税率和计算

大约为适用的增值税的1%。

外国政府机构、非营利组织的代表处通常不需缴税, 但需经中国税务局批准。

外国服务提供商 (如律师事务所、会计师事务所) 的代表处需缴纳企业所得税 (EIT)、营业税 (BT) 及其雇员的个人所得税 (IIT)。EIT 和 BT 将根据代表处代表其总部公司在中国提供咨询服务所产生的合同收入来确定。

从事贸易、广告、旅游等业务的外国企业的代表处也需缴纳 EIT、BT 和 IIT。EIT 和 BT 将根据代表处的运营费用来确定。大致来说, EIT 和 BT 合计约占代表处总费用的 11%。

在计算 EIT 和 BT 的不同方法中, 基于总费用确定税款的方法通常会导致最高的税率。如果代表处无法提供适当的文件证明其母公司的真实性质 (律师事务所、广告公司等) , 则计算方法很可能由税务官员决定。

企业应当依法就其取得的利润缴纳所得税。税后利润应当按照下列优先顺序进行分配:

1. 支付各种罚款, 如违约金、滞纳金、滞纳利息和其他罚金；
2. 弥补以前年度亏损；
3. 提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金；
4. 向投资者分配利润。

股权合营企业应当按照各自投资者实际出资比例分配利润；合作合营企业应当按照合同约定的条款分配；外国企业应当按照其章程的规定分配。未按照国家规定或者合同的其他约定履行出资义务的投资者, 不得参与利润分配。

除合同或者章程另有规定外, 以现金形式分配的利润原则上采用企业经营收入的货币。投资者可以将人民币利润兑换成外币, 但应当对汇兑可能产生的损益负责。外国投资者可以将利润汇出境外, 也可以在中国再投资。

储备基金、企业发展基金、职工激励和福利基金的提取比例由董事会决定。其中, 储备基金必须占企业税后利润的至少10%。当储备基金达到企业注册资本的50%时, 不再需要进一步提取。企业提取企业发展基金不是强制性的。

储备基金主要用于弥补企业的经营损失。发展基金通常用于扩大企业的生产或经营规模；经原审批机关批准, 此类基金也可用于增加投资。职工激励和福利基金专用于临时激励计划和集体福利, 如职工住房的购买、建设、维护和修理补贴。

目前, 中国的大多数就业机构是劳动和社会保障部门以及人事部门下属的组织。还有由企业、组织和个人经营的机构。这些机构通常被称为“就业中心”、“人力资源市场”等。近年来, 猎头公司也出现了。由劳动和社会保障部门和人事部门运营的就业机构通常提供标准服务, 如员工招聘、个人档案管理以及处理与社会保险相关的事项。他们还维护庞大的数据库, 帮助企业招聘各级员工, 甚至为他们猎头高级管理人员。

在使用就业机构服务之前, 企业应要求该机构提供其法律地位证明、劳动部门颁发的批准证书、服务范围信息、收费标准、其监督机构的名称和电话号码等。

在委托就业机构时, 企业应提交企业本身的介绍信、其营业执照 (复印件) 或其他作为法人实体的注册证明、招聘要求简介, 以及招聘负责人身份证明文件。招聘要求简介应包含企业介绍、招聘员工人数、工作类型、工作要求、雇佣条件、薪酬、福利和劳动保护等信息。

目前, 人力资源博览会是中国招聘员工的流行方式。这些活动专门为企业招聘员工而组织, 如高级管理人员招聘会、外资企业员工招聘会, 以及与大学毕业生的专场面试会。这些活动通常由就业机构组织, 参与企业设立招聘摊位, 求职者需付费入场。计划通过这些博览会招聘员工的企业应考虑各种因素, 如活动组织是否良好以及组织者的声誉。

根据劳动法, 个人劳动者与企业之间必须签订劳动合同, 或者劳动者可以与企业签订集体合同。该合同构成了企业与雇员之间劳动关系的基础。

合同鉴证是一种法律程序, 由劳动行政部门对企业与其雇员之间签订的所有劳动合同进行全面审查、验证和确认。因此, 该过程确认了劳动合同的合法性。目前, 企业与其员工之间签订的所有劳动合同必须进行鉴证。

企业在员工签订劳动合同并开始服务后30天内, 应将劳动合同提交当地劳动行政部门进行鉴证。对于集体劳动合同, 该合同应向当地劳动行政部门备案。如果在劳动部门收到之日起15天内未提出异议, 集体合同将自动生效。

合同鉴证所需的文件如下 (列表可能因地区而异, 因此建议向相关当地部门查询) :

• 劳动合同及其副本；
• 营业执照或其副本；
• 法定代表人或授权人的身份证明；
• 员工的身份证或户籍登记证明；
• 员工的教育程度证明、医疗报告、劳动手册以及其他相关信息。

2008年1月1日, 中国立法机构通过了新的劳动法。该劳动法旨在提高工人的就业保障, 并阻止固定期限合同的持续使用。该立法进一步限制加班时间, 设定最低工资标准, 并要求解雇员工时为每一年就业期支付一个月的补偿金。我们已在下面总结了劳动法的要点。

如果雇主未与员工签订劳动合同, 员工可以要求赔偿相当于无合同就业期间每个月薪水的100%, 最多12个月。

所有雇主都必须维护一份书面员工手册, 列出就业的基本规则和规定。未能维护员工手册意味着雇主实际上无法因故解雇员工, 因为“cause”必须参考员工手册来确定。

根据中国法律, 员工可以在期限合同到期时或因故被解雇。

如果员工在第二个期限合同到期后继续工作, 后续就业合同将被视为“open-term”合同。在open-term合同下, 员工将就业直到他选择终止合同或达到退休年龄。雇主只能通过因违约解雇员工来终止就业合同。

合同不受最低期限限制。然而, 允许的最大试用期根据就业合同的期限限制在1至6个月。

只有高级管理人员和其他接触关键商业秘密的员工才可以被要求签订竞业限制协议。该协议必须在期限上限制在两年内, 在地理范围上限制在合理区域, 并且雇主必须在竞业限制生效期间向员工支付补偿。

关于工会问题的新的规定仍不清楚, 但清楚的是, 公司不能禁止员工成立工会。