中国でのビジネス

企業が国際化すると、子会社間で非最適な利益配分戦略を実行する負の側面は重大なものとなります。企業が国際展開の完全な利益を享受するつもりであれば、利益を生む場所を正確かつ適時に計画する必要があります。Hong Kongは中国への投資の最大の経路であり、British Virgin Islandsが2位です。中国への投資者のほとんどは、親会社を潜在的な責任から保護するために、Hong Kongまたはオフショア企業を投資手段として使用します。

中国の責任への直接的な露出の懸念、将来の中国投資の売却の容易さ、および特定の税務計画と利益分配機能は、中国戦略の一部としてホールディング会社の挿入を魅力的な選択肢にします。

Wholly Foreign Owned Enterprise (WFOE)、Foreign Invested Commercial Enterprise (FICE)またはJoint Ventureを計画する場合のHong Kong Holding companyの利点は以下の通りです：

保護と責任：Hong Kongホールディング会社は中国投資に対して完全な責任を負い、既存の外国企業をすべての責任から保護し、投資家のリスクを最小限に抑えます。

柔軟性：Hong Kongでは、定款または株主間契約において、株主の会社および相互間の権利と義務を指定することが認められています。

ロイヤリティとライセンス料を通じた利益送金構造：Double Tax Avoidance treaty (DTA)のもとで、Hong Kongホールディング会社が中国法人から受け取るロイヤリティとライセンス料は非課税ですが、中国では一般的に約7%の源泉徴収税がかかります。しかし、これは中国の利益に対する25%の税金や他の国への源泉徴収税と比較して有利です。中国での総純利益の約13%の節税が達成可能です。ただし、これには中国法人の定款に利益送金構造を組み込む必要があります。

中国投資の再編：中国法人の株式の一部または全部の再編、再配分、または売却に際して、Hong Kongホールディング会社でこれらを構造化するお手伝いをいたします。Hong Kongでこれらの手続きを行う方が、中国法人でこれらのステップを実行し、中国規制当局と対処するよりも便利で時間短縮になります。中国規制当局は時に非協力的なり、対応が遅いことが証明されています。

中国規制を誘発せずに中国投資を売却：外国投資家として中国で企業を売却するのは、政府が外国投資企業（FIEs）に課す規則と規制を通るため、非常に時間がかかります。Hong Kongホールディング会社を売却する場合、中国当局による申請や承認プロセスを誘発せずに、はるかに少ない官僚主義で済みます。

Hong Kongの非課税配当と登録資本：Hong Kongホールディング会社が中国法人から受け取る配当は、Hong Kongに配当税がないため非課税です。これらの配当はHong Kongに留保され、地域内または世界的なさらなる投資に使用できます。中国法人に支払わなければならない登録資本額は、直近のホールディング会社に登録資本として計上する必要があります。中国法人が利益を生み、既存の外国企業がこれらの利益を作業資本として送金する必要がある場合、既存の外国企業がHong Kong子会社を設立し、それが中国子会社を設立する利点は以下の通りです -

• 最終的に中国法人に入る必要がある登録資本額は、既存の外国企業からHong Kong子会社へ移転され、投資資本を超える中国の責任から会社を保護します。
• 中国で利益が生み出され、潜在的に低い源泉徴収税率でHong Kong会社へ移転された場合、それは配当として計上され、非課税で受け取られます。
• これらの配当は、既存の外国企業への貸付返済として潜在的に非課税で移転可能です。

中国の配当に対する源泉徴収税：2008年1月1日以降、新たな統一利益税25%とともに、中国は外国投資家への中国子会社からの配当に対する20%の源泉徴収税を復活させました。中国子会社の親会社がHong Kong法人である場合、外国投資家はHong Kongと中国間の二重課税防止協定の恩恵を受け、中国子会社からHong Kong親会社へ支払われる配当の源泉徴収税が20%から5%に軽減されます。Hong Kong会社が中国法人の株式資本の25%未満を保有する場合、源泉徴収税は10%です。

移転価格と製造利益：中国企業が製造事業であり、商品がHong Kongホールディング会社を通じて請求書発行および販売される場合、利益の50%のみがHong Kong源泉とみなされ課税対象となります。Hong Kong会社での商品販売利益は再投資に使用可能です。企業構造に関する専門的な助言により、販売された商品1ドルあたり約0.06米ドルの節税が可能です。

統合と国際会計基準：Hong Kongの会計基準はInternational Financial Reporting Standards (IFRS)に準拠しているため、外国親会社の勘定に中国法人の勘定を直接統合するよりも、外国親会社との統合が容易です。

多様な資金調達手段へのアクセス：Hong Kongでの資金調達は中国よりもアクセスしやすく、より多様な先進的な選択肢があります。また、Hong Kongの銀行業は技術とセキュリティの水準が高く、すべての主要国際銀行がHong Kongに所在しています。中国とは異なり、Hong Kongでは資金や外国通貨の受領または送金に制限や承認は必要ありません。

株式保有と従業員向けインセンティブ制度：中国への投資において、管理職へのインセンティブ付与を検討する必要があります。インセンティブや株式保有制度（ストックオプション）は利益を最大化するために一般的に使用されます。これらの制度はHong Kong法人経由で容易に実施でき、中国で設立する必要なくはるかに大きな柔軟性が得られます。

常駐代表事務所としても知られ、名前の通り、この種の事業体は中国における親会社の代表を目的として設立されます。中国に初の拠点を設ける最も簡単でコスト効果の高い方法です。代表事務所は、クライアントとの連絡、市场調査、品質管理、技術交流、マーケティングおよび販売管理などの非営利活動を行うことが許可されています。代表事務所は中国で営利活動を行うことは許可されておらず、売上請求書を発行することもできません。

代表事務所の設立申請者は、本国管轄区域で少なくとも2年間合法的に事業を行っている必要があります。許認可当局に提出する書類は中国語に翻訳する必要があります。一式の企業書類は公証され、アポスティーユされ、中国大使館で認証される必要があります。

省、市、区によって異なりますが、代表事務所の課税は申告費用に対して約11%の税率で課されます。代表事務所の資金は親会社から直接送金する必要があります。

代表事務所の記録は当局により定期的に検査され、現地代表として指名された個人が必要です。事務所名義の賃貸契約書と表札を備えた事業所を設立する必要があります。

中国における合弁企業は、通常、外国投資家と中国投資家の2者から構成される法人です。この事業形態は、通常、持分方式または協力方式により設立されます。持分合弁企業と協力合弁企業の主な違いは、利益の配分です。協力合弁企業は、持分合弁企業よりも柔軟性が高いです。

中国政府はこの形態の事業を、先進技術、現代的な管理および運営スキルの獲得のために支持し、奨励しています。その見返りとして、外国投資家は中国市場へのアクセスが可能となり、低い労働力および生産コストを享受できます。

中国政府により「制限」および「禁止」とみなされる事業活動に対しては、合弁企業の方が適している場合があります。これらには、レストラン、バー、建設、自動車生産、化粧品などが含まれますが、これらに限定されません。これらの種類の事業活動は、対外貿易経済合作部によりWFOEとして承認されません。

外商独資企業（Wholly Foreign Owned Enterprise）は、中国で国際貿易、製造、加工、組立その他の営利活動を行う外国企業にとって最も人気のある選択肢です。

WFOEは、100%外国資本で設立される中国の有限責任会社であり、そのため外国投資家の完全な管理下に置かれます。登録資本は設備と現金の組み合わせで支払うことが可能です。WFOEの事業運営（何ができ何ができないかを含む）、資本構成、財務および会計慣行は定款によって規定されます。

2014年3月以前は、すべての外商投資企業（FIE）は最低資本額を登録し、所定の期間内に資本を払い込む必要がありました。本年導入された中国の改正会社法により、特別承認を必要とする事業活動に従事しない企業については、最低資本要件と所定の投資スケジュールが廃止され、引受資本制度が採用されました。

登録資本額は登録プロセスの許認可段階で申告する必要があります。総投資額は外国出資資本と債務の比率で表されます。登録資本はFIEの初期投資費用をすべてカバーするものであり、新設会社の費用に直ちに使用可能です。申告された資金を注入した後に引き出すことは違法です。

WFOEの税率は主に登録場所によって異なります。一般的に、WFOEは中国国内で商品またはサービスを販売する場合、事業发票税として6%の税率が適用されます。利益税率は25%で、省および市政府によって課税されます。

中国の多くの都市では、現在、輸出および再輸出を主とするWFOEに対して、特別経済区や自由貿易区を通じてインセンティブを提供しています。これらのゾーンは通常、外国投資を奨励するために魅力的な税制優遇措置を提供します。税率と条件はゾーンや都市によって異なります。高技術、製造業、農業などの特定の産業が優遇されます。

現地市場にアクセスしようとする企業にとっては、中国政府が外国商品およびサービスを「奨励」、「制限」、「禁止」の3つのカテゴリに分類していることを知ることが重要です。それぞれにWFOEの活動を指導する独自の要件と規制があります。また、中国の法務、財務、会計、税務基準の内部改革は、WTO要件を満たすために進行中で、しばしば混乱を招くプロセスであることを言及しておく必要があります。WFOEを設立する前に、専門的な助言を受けることが重要です。

必要資本

中国政府は最低資本要件を廃止しましたが、実務上、地元局は過去の投資期待に基づいて外国投資家に最低額のコミットメントを求める場合があります。

承認を与える前に。一般的に、必要な投資額は事業範囲、売上高、会社規模、所在地に依存し、地元当局がケースバイケースで判断します。中国当局は、各具体的なプロジェクトに対して合理的な資本注入額を評価する可能性が高いです。

必要書類

• 中国大使館または海外の中国領事館で認証された企業書類2セット。個人投資者の場合は、投資家のパスポートコピーを中国大使館または領事館で認証する必要があります。個人投資家が現在中国にいる場合はご確認ください。
• 投資家の銀行から良好な信用を宣言した銀行参照状2通
• 以下の者のパスポートコピー：(i)親会社の取締役、(ii)中国会社の法定代表者、(iii)中国会社の監査役
• 中国法定代表者は6枚の写真（2インチサイズ）と簡単な履歴書を提供する必要があります
• 外国投資家の簡単な紹介（氏名、住所、電話番号を含む）
• 登録資本、事業範囲、5つの提案中国名、事務所住所、賃貸契約書2通、不動産所有権証明書2通、家主身分証明書2通の提出
• 委任状

貿易WFOEの場合、以下の追加書類を提出する必要があります：i)親会社の公認会計士（CPA）による最新の年次監査報告書コピー、ii)中国での提案輸入/輸出製品のカスタムHSコード。

必要書類は場所や絶えず変化する規制により若干変更される可能性があります。

投資家が中国で製造WFOEを設立する場合、以下の追加書類を提供する必要があります：i)目的および見積投資額、ii)WFOEの運営構造および従業員数、iii)土地使用許可および環境評価報告書、iv)製品説明、生産規模、設備の詳細リストおよび事業計画、v)環境保護措置、vi)電力や水道などのユーティリティ要件計画。

完全外国出資企業に対しては、日々の事業に対する主要な税負担が3種類あります：i) 企業所得税、ii) 付加価値税、iii) 附加税。

企業所得税

1) 納税義務者

企業所得税の納税義務者には、国営企業、集団企業、民営企業、共同事業企業、共同出資企業、その他の組織が含まれます。

2) 課税標準

納税義務者の生産および事業運営からの全世界所得およびその他の来源からの所得は、法に基づき企業所得税の課税対象となります。企業所得税は、納税義務者が課税年度に獲得した総所得から同課税年度の認められる控除を差し引いた課税所得を基に算出されます。

3) 税率および納付税額の計算

企業所得税の納付額は、課税所得を基に25%の税率を適用して計算されます：

納付所得税額 = 課税所得 × 25%

4) 主要な税免除および減税

a. 優遇措置およびインセンティブを申請する自治地域で運営する企業は、省級人民政府的承認により、指定期間の税減免を受けることが可能です。

b. 国家の関連規定に適合する企業または事業、例えばハイテク企業、国家の関連規定に従って設立された第三次産業に従事する企業、廃棄物を主要原料とする企業、国家が承認した革命根据地、少数民族地域、辺境地域、貧困地域に新設された企業、深刻な自然災害に遭った企業、新設の社会雇用機会を提供するサービス企業、教育行政部門が運営する学校の工場および農場、民政部門に属する福祉生産企業、郷鎮企業、国営農業企業に対しては、税免除または税減が認められる可能性があります。

付加価値税

1) 納税義務者

付加価値税の納税義務者には、中華人民共和国領土内での商品販売、商品輸入に従事するあらゆる企業、単位、およびその他の個人を含みます。

中国の税制では、付加価値税の一般納税人と小規模納税人を区別します。

一般付加価値税納税人

売上高がRMB 50万（製造業）またはRMB 80万（商業）、または500万（サービス業）を超える企業は、一般付加価値税納税人に分類されます。

一般付加価値税納税人の実際の納付付加価値税額は、売上税額から仕入税額を差し引いた超過額です。税率は商品の生産・流通またはサービスの提供に応じて6-17%の間で変動します。商品およびサービスの種類も適用税率に影響します。

小規模付加価値税納税人

小規模納税人の付加価値税は、仕入税額の控除なしに総売上高を基に税率でより単純に計算されます。これにより、小規模付加価値税納税人が一般納税人から商品を購入した際に支払った仕入税額は、税務当局から還付されません。適用税率は卸売、小売、製造企業およびサービス業で3%です。

2) 課税対象品目および税率

各種産業で異なる付加価値税率が課税され、以下の事業に対して11%が課されます：

a) 農業、林業、畜産物、水産物；

b) 食用植物油および穀物；

c) 自来水、暖房、冷房、温風供給、温水、煤気、液化石油ガス、天然ガス、メタンガス、家庭用石炭／炭製品；

d) 書籍、新聞、雑誌（郵便部門が配布する新聞および雑誌を除く）；

e) 飼料、化学肥料、農薬、農業機械、農業用プラスチックフィルム；

f) 選鉱金属鉱物製品、選鉱非金属鉱物製品、石炭。

原油、鉱塩、および上記に列挙されたもの以外の商品には、17%の一般付加価値税率が適用されます。

3) 付加価値税の計算

付加価値税の納付額を計算するため、一般納税人は当期の売上税額と仕入税額を別々に計算する必要があります。その後、売上税額と仕入税額の差額が実際の納付付加価値税額となります。

一般付加価値税納税人の計算式は以下の通りです：

納付税額 = 当期売上税額 - 当期仕入税額

当期売上税額 = 当期売上高 × 適用税率

小規模付加価値税納税人の計算式は以下の通りです：

納付付加価値税額 = 売上高 × 3% / (1+3%)

税免除

免税品目には、農業生産単位および個人が販売する自産一次農産物；避妊薬および器具；一般公衆から購入した古書；科学研究、実験、教育に直接使用するための輸入機器および設備；外国政府または国際機関から無償供与された輸入資材および設備；障害者団体が障害者の専用使用のために直接輸入した物品；販売に使用される物品が他の個人によって使用された物品が含まれます。

2012年1月1日、上海で輸送および特定の現代サービス産業に対する事業税（BT）から付加価値税（VAT）への移行（「VAT移行」）の試験運用が実施されました。2012年7月には、国務院が北京および他の7省・直轄市に試験地域を段階的に拡大しました：北京（2012年9月）；江蘇省および安徽省（2012年10月）；福建省および広東省（2012年11月1日）；天津市、浙江省、湖北省（2012年12月1日）。2016年5月1日、中国は事業税を付加価値税に置き換える政策を実施しました。

目的は、間接税の二重システムである付加価値税と事業税を、商品およびサービス分野全体に適用される単一の付加価値税システムに置き換えることです。

附加税

(1) 納税義務者

附加税の納税義務者には、中華人民共和国領土内での商品販売、商品輸入、専門サービス提供、準備および交換に従事するあらゆる企業、単位、およびその他の個人を含みます。言い換えれば、中国で運営するすべての企業に対する税金です。

(2) 税率および計算

適用される付加価値税に対して約1%です。

外国政府機関、非営利団体のROは、一般的には課税されませんが、中国税務局の承認を条件とします。

外国のサービスプロバイダー（法律事務所、会計事務所など）のROは、企業所得税（EIT）、营业税（BT）、および従業員に対する個人所得税（IIT）の対象となります。EITとBTは、ROが本社企業の代理として中国で提供するコンサルティングサービスによる契約収入に基づいて決定されます。

貿易、広告、観光などに従事する外国企業のROも、EIT、BT、IITの支払い義務があります。EITとBTはROの運営費用に基づいて決定されます。大まかには、EITとBTを合わせるとROの総費用の約11%となります。

EITとBTの計算方法にはいくつかありますが、総費用に基づいて税を決定する方法は通常最高税率となります。ROが親会社の真の性質（法律事務所、広告会社など）を示す適切な書類を提供できない場合、計算方法は税務当局によって決定される可能性が高いです。

企業は法律に従って得た利益に対して所得税を納付すべきです。税引後利益は以下の優先順位に従って分配されるべきです：

1. 契約違反罰金、遅延料金、遅延利息、その他の罰則などの各種罰金の支払い；
2. 前年度の損失の補填；
3. 準備金、企業発展基金、職員激励及び福利基金への拠出；
4. 投資家への利益分配。

株式型合弁企業は各投資家の実際の出資比率に従って利益を分配すべきです；協力型合弁企業は契約に記載された条件に従います；外国企業は定款に従います。国家規定または契約の他の条項に定められた出資に関する契約義務を履行しない投資家は利益分配の資格がありません。

契約または定款に別途定めがない限り、現金で分配される利益は原則として企業運営による収入の通貨で行います。投資家は人民元による利益を外貨に換えることができますが、為替変動による利益及び/または損失の責任を負います。外国投資家は利益を海外に送金するか、中国に再投資することができます。

準備金、企業発展基金、職員報奨及び福利基金への拠出比率は、取締役会によって決定される。これらのうち、準備金は企業の税引後利益の少なくとも10％を占めなければならない。準備金が企業の登録資本金の50％に達したときは、追加の拠出は不要である。企業が企業発展基金を積み立てることは義務ではない。

準備金は主に企業の営業損失の補填を目的とする。発展基金は通常、企業の生産又は営業規模の拡大に使用される；元の承認当局の承認を得た場合、これらの基金は投資の増加にも使用することができる。職員報奨及び福利基金は、臨時のインセンティブ・プログラムや、職員住宅の購入、建設、維持及び修繕に対する補助金などの集団的福利厚生に充てられる。

現在、中国の雇用代理店の大部分は、労働社会保障部門および人事部門傘下の組織です。また、企業、組織、個人によって運営される代理店もあります。これらの代理店は通常、「雇用センター」、「人材市場」などの名称で呼ばれています。近年、ヘッドハンティング会社も登場しています。労働社会保障部門および人事部門が運営する雇用代理店は、通常、スタッフ募集、個人ファイル管理、社会保険関連事項の処理などの標準サービスを提供します。また、膨大な人材データベースを維持し、企業が各レベルのスタッフを雇用するのを支援し、さらには上級幹部をヘッドハンティングします。

雇用代理店のサービスを利用する前に、企業は代理店に対し、法的地位の証明書、労働部門発行の承認証明書、サービス範囲の情報、手数料基準、監督当局の名称と電話番号などを提供するよう求めるべきです。

雇用代理店を任命する際、企業は企業自身の紹介状、営業許可証（写し）またはその他の法人登録証明書、募集要件の概要書、募集担当者の身分証明書を提出すべきです。募集要件の概要書には、企業の紹介、募集スタッフ数、職種、職務要件、雇用条件、報酬、手当、労働保護などの情報が含まれるべきです。

現在、中国では人材フェアが従業員募集の人気の方法です。これらのイベントは、企業がスタッフを募集するためのもので、高級幹部募集フェア、外資系企業（FIE）スタッフ募集フェア、大学卒業生向け専用面接会などです。これらのイベントは通常、雇用代理店によって組織され、参加企業が募集ブースを設置し、求職者が有料で入場します。これらのフェアを通じてスタッフを雇用する予定の企業は、イベントの組織状況や主催者の評判などのさまざまな要因を考慮すべきです。

労働法の下では、個々の労働者と企業との間で労働契約を締結しなければならず、または労働者らが企業と集団契約を締結することができます。この契約は、企業と従業員との間の労働関係の基礎を形成します。

契約認証とは、労働行政部門が企業とその従業員との間で締結されたすべての労働契約に対して全面的な審査、検証、確認を行う法的プロセスです。これにより、労働契約の合法性が確認されます。現在、企業とその職員との間で締結されたすべての労働契約の認証が義務付けられています。

企業は、労働契約締結後、従業員の勤務開始後30日以内に、地方の労働行政部門に労働契約を認証のために提出する必要があります。集団労働契約の場合、契約は地方の労働行政部門に届出のために提出します。労働部門が受領した日から15日以内に異議がなければ、集団契約は自動的に効力を生じます。

契約認証に必要な以下の書類（リストは地域によって異なる場合があるため、関連する地方部門に問い合わせることをお勧めします）：

• 労働契約とその写し；
• 営業許可証またはその写し；
• 法定代理人または委任者の身分証明；
• 従業員の身分証明書または戸籍登録証明；
• 従業員の学歴証明、健康診断報告書、労働手帳、およびその他の関連情報。

2008年1月1日、中国の立法機関は新しい労働法を可決しました。この労働法は、労働者の雇用保障を改善し、固定期間契約の継続を抑制することを目的としています。この法律はさらに残業を制限し、最低賃金を設定し、解雇された従業員に対して雇用年数1年ごとに1ヶ月の補償金を支払うことを義務付けています。私たちは以下に労働法の主なポイントをまとめました。

雇用主が従業員と労働契約を締結しない場合、従業員は契約なしで雇用された各月について給与の100%の補償を請求でき、最大12ヶ月までです。

すべての雇用主は、雇用に関する基本的な規則と規程を定めた書面の従業員ハンドブックを維持する必要があります。従業員ハンドブックを維持しない場合、雇用主は実質的に「正当な理由」による従業員の解雇ができなくなります。なぜなら、「正当な理由」は従業員ハンドブックを参照して決定されなければならないからです。

中国法の下では、従業員は期間契約の満了時または正当な理由により解雇することができます。

2回目の期間契約の満了後に従業員が継続する場合、その後の雇用契約は「無期雇用契約」とみなされます。無期雇用契約の下では、従業員は契約を終了することを選択するか退職年齢に達するまで雇用されます。雇用主は、従業員の違反による解雇のみで雇用契約を終了することができます。

契約には最低期間の制限はありません。ただし、試用期間の最大許容期間は雇用契約の期間に応じて1ヶ月から6ヶ月までに制限されます。

上級管理職および重要な営業秘密にアクセスできる他の従業員のみが競業避止義務契約を締結するよう求められることができます。この契約は期間を2年に制限し、地理的範囲を合理的な地域にし、競業避止制限が有効な期間中、雇用主は従業員に補償を支払わなければなりません。

組合に関する新しい規定はまだ明確ではありませんが、明確なのは企業が従業員の組合設立を禁止できないということです。