在中國做生意

當一間公司發展成國際化，喺佢嘅實體之間運行唔理想嘅利潤分配策略嘅負面影響，可以好大。如果公司想充分利用國際存在嘅好處，就應該準確同及時咁計劃喺邊度賺利潤。香港仍然係投資中國最大嘅渠道，雖然英屬維京群島排第二。大多數投資中國嘅投資者會用香港或者離岸公司作為投資工具，嚟隔離佢哋母公司免受潛在負債。

對中國負債直接暴露嘅擔憂、未來出售中國投資嘅容易度，同埋特定稅務規劃同利潤分配能力，可以令插入一間控股公司作為你中國策略一部分變成一個有趣嘅選擇。

如果你計劃成立全外資企業（WFOE）、外資商業企業（FICE）或者合資企業，香港控股公司嘅好處係：

保護同負債：香港控股公司完全負責中國投資，並保護你現有外國公司免受所有負債，從而最小化投資者風險。

靈活性：喺香港，公司可以喺公司備忘錄同組織大綱或者股東協議入面，指定股東對公司同彼此嘅權利同義務。

透過版稅同牌照費嘅利潤匯回結構：根據雙重課稅避免協議（DTA），你香港控股公司從中國實體收到嘅版稅同牌照費係免稅，雖然喺中國一般會有大約7%嘅預扣稅。不過呢個同中國25%嘅利潤稅或者對其他國家嘅預扣稅比較，都係有利得多。可以節省大約13%嘅中國總淨利潤。話雖如此，呢啲需要喺你中國實體嘅組織大綱入面建立利潤匯回結構。

重組中國投資：當涉及任何重組、再分配或者出售你中國實體部分或者全部股權嘅時候，我哋會協助你喺香港控股公司入面結構化佢哋。喺香港處理呢啲比喺中國實體入面進行同對付中國監管機構方便同節省時間，後者有時證明唔合作或者唔回應。

出售中國投資而唔觸發中國規例：作為外國投資者喺中國出售公司好費時，要經過政府對外商投資企業（FIEs）強加嘅規則同規例。出售香港控股公司涉及少得多官僚主義，而且唔會觸發中國當局嘅任何申請同批准程序。

香港免稅股息同註冊資本：你香港控股公司從中國實體收到嘅股息係免稅，因為香港無股息稅。呢啲股息可以留喺香港，用嚟進一步投資地區或者全球。你中國實體必須支付嘅註冊資本金額，要記入佢直接控股公司作為註冊資本。如果中國實體賺到利潤，而你現有外國公司需要呢啲利潤匯回作為營運資金，你現有外國公司成立香港子公司，後者再成立中國子公司嘅好處如下－

• 最終需要進入你中國實體嘅註冊資本金額，從你現有外國公司轉移到香港子公司，從而保護你公司免受中國超過投資資本嘅負債。
• 當中國賺到利潤並轉移到你香港公司，可能以較低預扣稅率，記為股息並免稅收到。
• 呢啲股息之後可以轉回你現有外國公司，可能免稅作為貸款償還。

中國股息預扣稅：自2008年1月1日起，連同新統一利潤稅25%，中國恢復對中國子公司支付畀外國投資者嘅股息20%預扣稅。如果中國子公司嘅母公司係香港實體，外國投資者可以受益於香港同中國之間現有嘅雙重課稅協議，將中國子公司支付畀香港母公司嘅股息預扣稅從20%減至5%。如果香港公司擁有中國實體少於25%股本，咁預扣稅就係10%。

轉移定價同製造利潤：如果中國公司係製造業務，而貨物透過香港控股公司開票同銷售，只有50%利潤被評為香港來源，因此課稅。香港公司銷售貨物嘅利潤可以用嚟再投資。關於公司結構嘅專業建議，可以為每美元銷售貨物節省大約0.06美元。

合併同國際會計準則：香港嘅會計準則跟隨國際財務報告準則（IFRS），因此同外國母公司合併比直接將中國實體賬目合併入外國母公司賬目容易。

進入各種融資工具：香港融資比中國更容易入手，有更好種類同更先進選擇。另外，香港銀行喺科技同安全方面標準好高，所有主要國際銀行都喺香港。相反中國，香港接收或者轉移資金或者外幣無限制或者批准必要。

股權同僱員激勵計劃：投資中國嘅時候，往往要考慮畀管理層激勵。提供激勵或者股權計劃（股票期權）係常用嚟最大化好處。呢啲計劃透過香港實體更容易實現，而且畀到更大靈活性，唔使喺中國設立。

亦稱為常駐辦事處，顧名思義，呢類實體係為咗代表母公司喺中國而設立。呢個係最簡單同最經濟有效嘅方法嚟喺中國建立初步存在。代表處獲准進行非牟利活動，例如同客戶聯絡、市場研究、質素控制、技術交流、市場推廣同銷售行政等。代表處唔獲准喺中國進行任何牟利活動，亦唔可以開銷售發票。

申請設立代表處嘅申請人必須喺佢哋嘅原居地合法營運至少兩年。提交畀發牌機構嘅文件必須翻譯成中文。一套公司文件需要公證、海牙認證同中國大使館認證。

視乎省份、城市及／或地區，代表處嘅稅務係根據申報開支評稅，大約11%。代表處嘅資金必須直接由母公司轉入。

代表處嘅記錄會定期畀當局檢查，而且需要有一個個人被提名做本地代表人。業務地點需要設立，有以辦事處名義嘅租賃協議同名牌。

合資企業係中國一種法人實體，通常由兩方組成：外國投資者同中國投資者。呢種商業安排通常以股權或合作方式設立。中外合資經營企業同中外合作經營企業嘅主要分別係利潤分配。中外合作經營企業比中外合資經營企業提供更多靈活性。

中國政府青睞並鼓勵呢種安排，以獲取先進技術、現代行政及管理技能。作為回報，外國投資者可以進入中國市場，並享有低廉勞工及生產成本。

合資企業可能更適合中國政府視為「限制」及「禁止」嘅商業活動。呢啲包括但不限於餐廳、酒吧、建築、汽車生產同化妝品。呢類商業活動唔會獲對外貿易經濟合作部批准作為外商獨資企業（WFOE）。

全外資企業係外國公司嚟中國做國際貿易、製造、加工、組裝或者其他賺錢活動嘅最受歡迎選擇。

一間WFOE係一間中國有限責任公司，用100%外資成立，因此完全由外國投資者控制。註冊資本可以用設備同現金嘅組合支付。WFOE嘅營運，包括佢可以做乜或者唔可以做乜、資本結構、財務同會計實務，都受公司章程規管。

喺2014年3月之前，所有外商投資企業（FIEs）都要註冊最低資本金額，並喺指定時間內支付資本。今年中國修訂公司法後，取消咗最低資本要求同指定投資時間表，改用認繳資本制度，適用於唔需要特別批准嘅商業活動公司。

註冊資本金額必須喺註冊程序嘅發牌階段申報。總投資金額由外資同債務嘅比率代表。註冊資本應該涵蓋外商投資企業嘅所有初始投資開支，並可以即時用嚟支付新成立公司嘅開支。注入資金後再提款係違法嘅。

WFOE嘅稅率主要視乎註冊地點而定。一般嚟講，WFOE喺中國銷售貨品或服務要繳6%嘅商業發票稅。利得稅率係25%，由省同市政府徵收。

中國好多城市而家透過特別經濟區同自由貿易區，向主要從事出口同再出口嘅WFOE提供優惠。呢啲區域通常提供吸引人嘅稅務減免嚟鼓勵外資。稅率同條款通常因區同城市而異。某些行業，例如高科技、製造同農業，會受到優待。

對於想進入本地市場嘅公司，好重要知道中國政府將外國貨品同服務分為三類：「鼓勵」、「限制」同「禁止」。每類都有自己嘅要求同規例嚟指導WFOE嘅活動。另外，好重要提一提，中國內部法律、財務、會計同稅務標準嘅改革係一個持續同經常混亂嘅過程，正演變以符合世界貿易組織要求。喺成立WFOE之前，好重要尋求專業意見。

所需資本

雖然中國政府已經取消最低資本要求，但地方局喺實務上可能仍然要求外國投資者承諾最低金額，基於之前嘅投資預期，之後

先批準。一般嚟講，所需投資視乎業務範圍、銷售量、公司規模同地點而定，由地方當局逐案審批。中國當局好可能會評估每個特定項目合理嘅資本注入金額。

文件要求

• 2套由中國大使館或中國領事館認證嘅公司文件。對於個人投資者，投資者護照副本需要由中國大使館或領事館認證。如果個人投資者而家喺中國，請同我哋雙重確認
• 投資者銀行發出嘅2x銀行參考信，聲明良好信譽
• 以下人士嘅護照副本：(i) 母公司董事 (ii) 中國公司法定代表人 同 (iii) 中國公司監事
• 中國法定代表人必須提供6張相（2吋大細）同簡短履歷
• 外國投資者嘅簡介，包括姓名、地址同電話號碼
• 提交註冊資本、業務範圍、5個建議中文名、辦公室地址、2x租賃合約、2x物業所有權證明 同 2x業主身份證明
• 授權書

貿易WFOE需要提交以下額外文件：i) 母公司最新年度審計報告副本，由註冊會計師（CPA）發出 同 ii) 中國進出口產品嘅海關HS編碼。

所需文件可能因地點同不斷變化嘅規例而略有不同。

如果投資者想喺中國成立製造WFOE，需要提供以下額外文件：i) 目的同估計投資金額，ii) WFOE嘅營運結構同員工數目，iii) 土地使用許可同環境評估報告，iv) 產品描述、生產規模、設備詳細清單同商業計劃，v) 環保措施，vi) 公用事業如電力同供水嘅需求計劃。

對於全外資企業，日常業務有三種主要稅項：i) 企業所得稅，ii) 增值稅，iii) 附加稅。

企業所得稅

1) 納稅人

企業所得稅的納稅人包括任何國有企業、集體企業、私營企業、合作經營企業、合資企業及其他組織。

2) 稅基

納稅人從生產經營及其他來源取得的全球收入，依法繳納企業所得稅。企業所得稅以納稅人一個納稅年度的收入總額減除同一年允許扣除項目後的應稅所得額為計稅基礎。

3) 稅率及應納稅額計算

應納企業所得稅額按應稅所得額適用25%的稅率計算：

應納所得稅 = 應稅所得 × 25%

4) 主要稅收減免優惠

a. 在自治區經營並要求優惠待遇及激勵的企業，經省級人民政府批准，可在指定期間內給予減稅或免稅。

b. 符合國家有關規定的企業或業務，如高新技術企業、按照國家有關規定設立的三產企業、以廢物為主要原料的企業、在國家批准的革命老區、少數民族地區、邊遠地區及貧困地區新辦企業、遭受重大自然災害的企業、新辦提供社會就業機會的服務企業、教育行政部門辦學的工廠及農場、民政部門主管的事業單位福利生產企業、鄉鎮企業、國有農業企業，可給予免稅或減稅。

增值稅

1) 納稅人

增值稅納稅人包括在中華人民共和國境內銷售貨物、進口貨物的企業、單位及其他個人。

中國稅制區分一般納稅人和小規模納稅人。

一般納稅人

年銷售額超過人民幣50萬元（製造業）或80萬元（商業），或500萬元（服務業）的公司，被分類為一般納稅人。

一般納稅人實際應納增值稅額為銷項稅額超過進項稅額的餘額。稅率視適用於貨物生產及銷售抑或提供服務而在6-17%之間變化。貨物及服務類型亦會影響適用稅率。

小規模納稅人

小規模納稅人應納增值稅按總銷售額及稅率簡單計算，不扣除進項稅額。這意味著小規模納稅人向一般納稅人購買貨物所付進項稅額不會由稅務機關退還。批發、零售、製造企業及服務業適用稅率為3%。

2) 應稅項目及稅率

不同行業有不同的增值稅稅率，以下業務徵收11%：

a) 農業、林業、畜牧產品、水產品；

b) 食用植物油及糧食品；

c) 自來水、供熱、冷氣、熱風供應、熱水、煤氣、液化石油氣、天然氣、沼氣、家庭用煤／炭產品；

d) 書籍、報紙、雜誌（不包括郵政部門發行的報紙及雜誌）；

e) 飼料、化肥、農藥、農機具及農用塑料薄膜；

f) 選礦金屬礦產品、選礦非金屬礦產品、煤。

原油、礦鹽及其他上述以外貨物，適用17%的增值稅稅率。

3) 增值稅計算

計算應納增值稅，一般納稅人需分別計算本期銷項稅額及進項稅額，兩者差額為實際應納增值稅額。

一般納稅人計算公式如下：

應納稅額 = 本期應納銷項稅額 - 本期進項稅額

應納銷項稅額 = 本期銷售額 × 適用稅率

小規模納稅人計算公式如下：

應納增值稅 = 銷售額 × 3% / (1+3%)

稅收免稅

免稅項目包括：農業生產單位及個人銷售自產初級農產品；避孕藥品及器具；從公眾購買古舊書籍；用於科學研究、實驗及教育直接使用的進口儀器設備；外國政府或國際組織無償贈送的進口物資及設備；殘疾人組織直接進口的專供殘疾人使用的物品；銷售使用的物品為其他個人使用過的物品。

2012年1月1日，增值稅（「增值稅」）由營業稅（BT）轉為增值稅（「營改增」）的試點在上海實施，針對運輸及某些現代服務業。2012年7月，國務院進一步擴大試點範圍至北京及其他七個省市，分階段實施：北京（2012年9月）；江蘇及安徽（2012年10月）；福建及廣東（2012年11月1日）；天津、浙江及湖北（2012年12月1日）。2016年5月1日，中國實施營業稅改增值稅的政策。

目標為以單一增值稅制度取代間接稅雙軌制增值稅及營業稅，適用於整個貨物及服務業。

附加稅

(1) 納稅人

附加稅納稅人包括在中華人民共和國境內銷售貨物、進口貨物、提供專業服務、維修及更換的企業、單位及其他個人。換言之，是在中國經營的每間公司。

(2) 稅率及計算

約為適用增值稅的1%。

外國政府機構、非牟利組織嘅代表處（ROs）一般唔使納稅，但須獲中國稅務局批准。

外國服務提供者（如律師行、會計師行）嘅代表處要繳企業所得稅（EIT）、營業稅（BT）同員工嘅個人所得稅（IIT）。EIT 同 BT 會根據代表處代表總部公司喺中國提供諮詢服務所產生嘅合約收入嚟決定。

從事貿易、廣告、旅遊等嘅外國企業代表處，亦都要繳 EIT、BT 同 IIT。EIT 同 BT 會根據代表處嘅營運開支嚟決定。大概嚟講，EIT 同 BT 加埋幾乎係代表處總開支嘅 11%。

喺計算 EIT 同 BT 嘅唔同方法入面，以總開支計稅嘅方法通常會產生最高稅率。如果代表處提供唔到證明母公司真正性質（律師行、廣告公司等）嘅適當文件，計稅方法好大機會由稅務官員決定。

企業應該依法就佢哋賺取嘅利潤繳納所得稅。稅後利潤應該按照以下優先順序分配：

1. 支付各種罰款，例如違約金、滯納金、滯納利息同其他罰金；
2. 彌補以往年度嘅虧損；
3. 提取儲備基金、企業發展基金、員工獎勵及福利基金；
4. 向投資者分配利潤。

股權合資企業應該按照各自投資者實際出資比例分配利潤；合作合資企業應該按照合約所載條款；外資企業就應該按照佢哋嘅章程。投資者如果唔履行國家法規或合約其他條款規定嘅出資合約義務，就無資格分得利潤。

除非合約或章程另有規定，現金分配嘅利潤原則上用企業經營收入嘅貨幣。投資者可以將人民幣利潤兌換成外幣，但要對匯兌可能產生嘅盈利及／或虧損負責。外國投資者可以將利潤匯出海外，或者佢哋可以再投資喺中國。

儲備基金、企業發展基金、員工獎勵及福利基金嘅提撥比率，由董事會決定。其中，儲備基金一定要佔企業稅後利潤至少10%。當儲備基金達到企業註冊資本50%嘅時候，就唔使再提撥。企業提撥企業發展基金唔係強制嘅。

儲備基金主要用嚟彌補企業嘅營運虧損。發展基金通常用嚟擴大企業嘅生產或營運規模；經原審批機關批准，呢啲基金亦可以用嚟增加投資。員工獎勵及福利基金專款專用於特別獎勵計劃同集體福利，例如員工住房購買、興建、維修同修繕嘅補貼。

目前，中國大部分就業機構係隸屬勞動同社會保障部門，以及人事部門嘅組織。仲有企業、機構同個人經營嘅機構。呢啲機構通常叫做「就業中心」、「人力資源市場」之類。近年嚟，獵頭公司亦開始出現。由勞動同社會保障部門同人事部門經營嘅就業機構，通常提供標準服務，例如員工招聘、個人檔案管理同處理社會保險相關事宜。佢哋仲維持龐大嘅人力資源數據庫，協助企業招聘各級員工，甚至為佢哋獵取高級管理人員。

喺使用就業機構服務之前，企業應該要求機構提供佢合法地位嘅證明、勞動部門發出嘅批准證書、服務範圍資料、收費標準、監督部門嘅名稱同電話號碼等。

委任就業機構時，企業應該提供企業本身嘅介紹信、營業執照（副本）或其他法人註冊證明、招聘要求概況，以及招聘負責人嘅身份證明文件。招聘要求概況應該包含企業介紹、招聘人數、工作類型、工作要求、僱傭條件、薪酬、福利同勞動保護等資料。

現時，人力資源展覽會係中國招聘員工嘅熱門方式。呢啲活動專為企業招聘員工而設，例如高級管理人員招聘展、外資企業員工招聘展，同大學畢業生專場面試會。呢啲活動通常由就業機構舉辦，參與企業設立招聘攤位，求職者收費入場。計劃透過呢啲展覽招聘員工嘅企業，應該考慮活動組織得好唔好，同主辦單位嘅聲譽等因素。

根據勞工法，個人勞工同企業必須簽訂勞動合同，或者勞工可以同企業簽訂集體合同。合同構成企業同員工之間勞動關係嘅基礎。

合同鑑證係一個法律程序，由勞動行政部門對企業同員工簽訂嘅所有勞動合同進行全面審查、驗證同確認。因此，呢個程序確認咗勞動合同嘅合法性。目前，所有企業同員工簽訂嘅勞動合同均必須進行鑑證。

企業應該喺員工簽訂勞動合同後開始工作嘅30日內，將勞動合同提交畀地方勞動行政部門進行鑑證。如果係集體勞動合同，合同就要報地方勞動行政部門備案。集體合同喺勞動部門收到之日起15日內，如果期間無提出異議，就自動生效。

合同鑑證需要以下文件（唔同地方清單可能有異，建議查詢當地有關部門）：

• 勞動合同同其副本；
• 營業執照或其副本；
• 法人代表或授權人嘅身份證明；
• 員工嘅身份證或戶籍登記證明；
• 員工嘅學歷證明、健康報告、勞動手冊，同其他相關資料。

喺2008年1月1號，中國立法機關通過咗新勞工法。呢個勞工法旨在改善工人嘅工作保障，同埋阻礙固定期限合約嘅繼續。立法仲限制加班，定咗最低工資，並要求解僱員工每工作一年畀一個月補償金。我哋下面總結咗勞工法嘅重點。

如果僱主唔同員工簽勞工合約，員工可以要求補償，每個月無合約工作嘅薪金100%，上限12個月。

所有僱主都要有成文員工手冊，列明僱傭嘅基本規則同規例。無員工手冊，就等於僱主無法因故解僱員工，因為「故」要參考員工手冊嚟決定。

根據中國法律，員工可以喺期限合約到期時被解僱，或者因故被解僱。

如果員工喺第二個期限合約到期後繼續做，之後嘅僱傭合約就算係「無固定期限」合約。喺無固定期限合約下，員工做到自己選擇終止合約或者到退休年齡為止。僱主只可以因違約解僱員工嚟終止僱傭合約。

合約無最低期限要求。但試用期最長限1至6個月，取決於僱傭合約嘅期限。

只有高級管理層同其他接觸關鍵商業秘密嘅員工，先可以要求簽非競爭協議。協議期限限兩年，地域範圍要合理，僱主要喺非競爭限制有效期內畀補償俾員工。

關於工會嘅新規定仲唔清楚，但清楚嘅係公司唔可以阻止員工成立工會。