好多中國公司喺香港、紐約同倫敦股票交易所上市, 同埋喺二級市場。喺中國有兩個股票交易所喺上海同深圳。喺中國上市嘅公司有兩類股份「A」同「B」。「A」股份以人民幣報價, 主要限制畀本地投資者, 雖然有啲外國投資基金都可以買。「B」股份以美元報價, 畀外國人買。有計劃最終廢除呢個分別。好幾間投資經理喺香港同其他金融中心運作專注中國股票嘅基金, 呢個係投資者想接觸中國市場嘅推薦渠道。
過去二十年, 中國已經成為主要製造同出口國家。上海同中國北方部分喺重工業鋼鐵、汽車、船隻同石化方面佔主導地位。喺南方, 電子產品、服裝、玩具同消費品集中。
好多公司喺中國採購貨物, 但喺國家內冇任何永久存在。通常有中間人或者貿易公司參與過程。雖然有額外開支同中介費用, 但佢哋通常發揮有用功能。詳細嘅西方式合約好少見, Zetland 相信喺商業關係開始前, 必須清楚同意以下元素:
質量控制至關重要, 喺中國有好幾間質量保證公司運作, 佢哋會喺生產期間同裝運前進行產品檢查, 同埋工廠驗證整體質量標準、遵守勞工法規等。
中國製造商通常唔能夠提供大量信貸, 會要求以信用證或者類似貿易融資方式預先付款或者喺裝運時付款。
好多喺中國採購貨物嘅公司會用香港公司向買家重新開票銷售。貨物可能直接從中國運出, 但香港公司可以喺所有銷售中抽取利潤。正確結構下, 喺香港冇稅要繳, 因為喺該地區冇應稅來源。每個情況都唔同, Zetland 樂意提供建議關於可能嘅事宜 (請參閱 Zetland's Guides to Offshore Operations 同 Hong Kong companies 以獲取更多資訊) 。
有啲買家覺得透過香港公司開展業務亦會提升喺中國嘅信譽, 並可能導致更有利嘅商業條款。香港同中國亦簽訂一系列協議叫做 Closer Economic Partnership Arrangements (CEPA), 畀香港公司喺中國某些行業有啲優勢。為避免你公司要喺香港租辦公室或者聘請員工, Zetland Fiduciary Group 可以成本效益地管理你香港公司嘅所有功能, 透過提供註冊同後續外包服務, 例如會計、稅務、財務報告同企業合規。
外國人可以直接喺中國開展業務嘅三種典型實體係代表處、合資企業或者外商獨資企業。每種業務類型嘅規定、稅務處理、業務類別同要求都唔同。呢啲差異唔止限於業務類型, 仲特定於每個省、市, 有時甚至區。
下面嘅簡要資訊旨在提供主要控股結構嘅一般概念, 但由於每個個案都唔同, 需要詳細建議。
Zetland 擁有多年幫助客戶喺中國啟動同維持運營嘅經驗, 並且能夠提供進一步協助。Zetland 與喺上海、重慶、廣州、北京同中國各地主要城市提供稅務、會計同業務諮詢服務嘅專業公司有戰略聯盟。
特別值得注意嘅係 Zetland 嘅人力資源姊妹公司 JM Gemini, 喺上海、北京、廣州同深圳設有辦事處。JM Gemini 提供高管、永久同臨時員工嘅招聘服務。
當一間公司發展成國際化時, 在其實體之間執行次優利潤分配策略的負面影響可能相當大。如果公司意圖從國際存在中獲取全部好處, 它應該準確且及時地計劃在何處獲利。香港仍是投資中國的最大渠道, 儘管英屬維京群島排名第二。大多數投資中國的投資者會使用香港或離岸公司作為其投資工具, 以隔絕其母公司免受潛在責任。
對直接暴露於中國責任的擔憂、未來出售中國投資的便利性, 以及某些稅務規劃和利潤分配能力, 可以使在您的中國策略中插入控股公司成為一個有趣的選擇。
如果您計劃成立外商獨資企業 (WFOE) 、外商投資商業企業 (FICE) 或合資企業, 香港控股公司的好處是:
保護和責任: 香港控股公司對中國投資負全責, 並保護您現有的外國公司免受所有責任, 從而將投資者的風險降至最低。
靈活性: 在香港, 公司允許在其備忘錄和公司章程或股東協議中指定股東對公司及彼此的權利和義務。
透過版稅和許可費的利潤匯回結構: 根據雙重稅務避免條約 (DTA) , 您的香港控股公司從中國實體收到的版稅和許可費免稅, 雖然它們通常在中國吸引約7%的預扣稅。然而, 這比中國對利潤的25%稅或對其他國家的預扣稅更有利。可以在中國總淨利潤中節省約13%。話雖如此, 這些需要將利潤匯回結構建入您的中國實體的公司章程。
重組中國投資: 當涉及任何重組、再分配或出售您的中國實體的部分或全部股權時, 我們將協助您在香港控股公司中結構它們。在香港處理這件事比在中國實體中進行這些步驟並應對中國監管機構更方便且節省時間, 這些監管機構有時已被證明不合作或無回應。
出售中國投資而不觸發中國法規: 作為外國投資者出售中國公司非常耗時, 需經過政府對外商投資企業 (FIEs) 強加的規則和法規。出售香港控股公司涉及更少的官僚程序, 而無需觸發中國當局的任何申請和批准程序。
香港免稅股息和註冊資本: 您的香港控股公司從您的中國實體收到的股息免稅, 因為香港沒有股息稅。這些股息可以留在香港, 並用於該地區或全球的進一步投資。必須支付到您的中國實體的註冊資本金額必須在其直接控股公司中記錄為註冊資本。如果您的中國實體獲利且您現有的外國公司需要將這些利潤作為營運資金匯回, 則您現有的外國公司成立香港子公司, 該子公司再成立中國子公司的好處將如下 -
中國股息預扣稅: 自2008年1月1日起, 連同新的統一利潤稅25%, 中國恢復對中國子公司向其外國投資者支付的股息的20%預扣稅。如果中國子公司的母公司是香港實體, 外國投資者將從香港與中國之間現有的雙重稅務協議中受益, 該協議將中國子公司向其香港母公司支付的股息預扣稅從20%降低至5%。如果香港公司擁有中國實體股本少於25%, 則預扣稅為10%。
轉讓定價和製造利潤: 如果您的中國公司是製造業務且貨物透過香港控股公司開票和銷售, 則只有50%的利潤被評估為源自香港因此應稅。香港公司銷售貨物的利潤可用於再投資。關於公司結構的專業建議可以為每售出一美元貨物節省約0.06美元。
合併和國際會計準則: 香港的會計準則遵循國際財務報告準則 (IFRS) , 因此與外國母公司合併比直接將中國實體的帳目合併到外國母公司的帳目更容易。
獲得各種融資工具: 香港的融資比中國更容易獲得, 並有更好的種類和更先進的選擇。此外, 香港銀行業在技術和安全方面標準很高, 所有主要國際銀行都位於香港。與中國相反, 香港接收或轉移資金或外幣無需任何限制或批准。
股權和員工激勵計劃: 投資中國時, 經常需要考慮向管理層提供激勵。提供激勵或股權計劃 (股票期權) 常用於最大化利益。這些計劃透過香港實體促進, 並提供更大的靈活性, 而無需在中國建立它們。
又稱為常駐代表處, 正如其名所示, 此類實體設立目的是代表母公司在中國。呢個係喺中國建立初步存在嘅最簡單同最具成本效益嘅方法。代表處獲准進行非牟利活動, 例如同客戶聯絡、市場研究、質量控制、技術交流、市場營銷同銷售行政等。代表處唔獲准喺中國進行任何牟利活動, 亦唔可以開具銷售發票。
設立代表處嘅申請人必須喺佢哋本國司法管轄區合法運營至少兩年。提交畀許可機構嘅文件必須翻譯成中文。一套公司文件要經過公證、海牙認證同中國大使館認證。
視乎省份、城市及／或地區, 代表處嘅稅務按申報費用以大約11%嘅稅率評估。代表處嘅資金必須直接從母公司轉移。
代表處嘅記錄定期由當局檢查, 並且需要提名一個人作為本地代表。需要設立營業場所, 以辦公室名義嘅租賃協議同名牌。
合資企業是中國的一種法人實體, 通常由兩方組成: 外國投資者和中國投資者。這種商業安排通常以股權或合作方式設立。股權合資企業與合作合資企業的主要區別在於利潤分配。合作合資企業比股權合資企業提供更多靈活性。
中國政府青睞並鼓勵這種安排形式, 以獲取先進技術、現代行政和管理技能。作為回報, 外國投資者能夠進入中國市場並享受低勞動力和生產成本。
合資企業可能更適合中國政府視為「limited」和「prohibited」的商業活動。這些包括但不限於餐廳、酒吧、建築、汽車生產和化妝品。這些類型的商業活動不會被外國貿易和經濟合作部批准為 WFOEs。
外商獨資企業是外國公司尋求在中國從事國際貿易、製造、加工、組裝或其他盈利活動的最受歡迎選擇。
外商獨資企業 (WFOE) 是一家中國有限責任公司, 以100%外國資本設立, 因此完全由外國投資者控制。註冊資本可以透過設備和現金的組合支付。外商獨資企業的營運, 包括其可以或不可以做的事、資本結構、財務和會計實務, 均受公司章程管轄。
在2014年3月之前, 所有外商投資企業 (FIEs) 均需註冊最低資本金額, 並在規定時間內繳足資本。今年中國修訂公司法後, 對於不從事需要特別批准的商業活動的公司, 廢除了最低資本要求和規定投資時間表, 改為認繳資本制度。
註冊資本金額必須在註冊程序的許可階段申報。總投資金額由外國投資資本與債務的比例代表。註冊資本應涵蓋外商投資企業的所有初始投資開支, 並可立即用於新成立公司的開支。注入資金後再提領是不合法的。
外商獨資企業的稅率主要視其註冊地而定。一般而言, 外商獨資企業在中國銷售貨品或服務需繳付6%的商業發票稅。利得稅稅率為25%, 由省和市政府徵收。
中國許多城市現透過特別經濟區和自由貿易區向主要從事出口和再出口的外商獨資企業提供誘因。這些區域通常提供吸引人的稅務減免以鼓勵外國投資。各區和城市的稅率及條款通常不同。某些行業, 如高科技、製造和農業, 受特別優待。
對於尋求進入本地市場的公司, 重要的是要知道中國政府將外國貨品和服務分為三類: 「鼓勵」、「限制」和「禁止」。每類均有其自身的要求和規例, 指導外商獨資企業的活動。此外, 重要的是要提及, 中國內部法律、財務、會計和稅務標準的改革是一個持續且往往令人困惑的過程, 正在演變以符合世界貿易組織的要求。在設立外商獨資企業之前, 重要的是尋求專業意見。
所需資本
雖然中國政府已廢除最低資本要求, 但地方局在實務上可能仍要求外國投資者承諾最低金額, 基於先前的投資預期, 然後
才授予批准。一般而言, 所需投資取決於業務範圍、銷售量、公司規模和地點, 並由地方當局逐案審核。中國當局很可能會評估每個特定項目的合理資本注入金額。
文件要求
貿易外商獨資企業需提交以下額外文件: i) 母公司由註冊會計師 (CPA) 出具的最新年度審計報告副本及 ii) 中國擬進出口產品的海關HS編碼。
所需文件可能因地點和不斷變化的規例而略有改變。
如果投資者希望在中國設立製造外商獨資企業, 需提供以下額外文件: i) 目的和估計投資金額, ii) 外商獨資企業的營運結構和員工數量, iii) 土地使用許可和環境評估報告, iv) 產品描述、生產規模、設備詳細清單和商業計劃, v) 環境保護措施, vi) 公用事業如電力及供水的需求計劃。
一般貿易係指中國具有進出口權嘅企業進口或出口貨物。喺中國海關統計入面, 一般貿易嘅範圍包括使用貸款或援助嘅進出口、外商投資企業 (FIEs) 為國內市場銷售而加工貨物所進口嘅物料、FIEs購買並使用國內生產物料加工製造嘅貨物出口、餐廳同酒店進口食物同飲料、向外國船隻或飛機供應國內生產嘅燃料、物料、零件同組件、喺同外國勞務合作項目入面以實物代替工資進口貨物, 以及中國企業以實物投資形式向海外投資出口設備同物料。
根據2004年4月修訂嘅《新外貿法》, 進口貨物同技術分為四類, 即禁止進口、限制進口、自由進口, 以及關稅稅率配額管理貨物。其中, 數量限制貨物嘅進口需接受配額管理同許可控制, 而限制技術進口則受許可控制。原則上, 自由進口唔受任何限制。不過, 由於監控進口貨物嘅需要, 國務院外貿部門對某些自由進口貨物引入自動許可制度, 並發布咗相關目錄。對於分類為自由進口嘅技術進口, 需要辦理登記同合同備案手續。
一般貿易中, 受配額同許可控制嘅貨物同技術進口, 需要事先獲得國務院外貿部門, 或者國務院外貿部門聯合其他相關部門嘅批准。對於受自動進口許可嘅商品進口, 收貨人應該喺海關申報前申請自動許可, 並獲得外貿部門或者佢哋指定代理嘅事先批准。
中國亦根據其WTO承諾, 修訂咗某些規範外商投資企業 (FIEs) 進口管理嘅文件。外商投資企業進口受配額同許可控制嘅項目, 用於投資目的或者自用, 或者用於製造國內銷售產品, 或者直接喺中國國內銷售, 應該申請所需嘅進口配額、進口許可證或者自動進口許可。外商投資企業喺其投資限額內進口原材料、零件同部件, 用於投資目的或者自用, 或者受自動許可嘅貨物, 唔需要獲得自動進口許可證。加工貿易進口受許可控制嘅商品免除進口許可, 但精煉油產品、分類化學品、有毒化學品同CD-ROM製造設備除外。
中國對某些商品的出口實施限制。這些包括可能耗盡且在中國短缺或需要保護的國內資源, 以及運往市場容量有限的國家或地區的商品, 因此其出口需要受到限制。出口限制商品須接受配額和許可證管理, 而出口限制技術則須接受許可證控制。對於一般貿易中受出口配額控制的商品, 需出示出口配額證書申請出口許可證。對於受出口許可證管制的商品出口, 需出示出口合同申請出口許可證。然而, 外商投資企業 (FIEs) 出口受配額管理和許可證控制的項目, 須先獲得商務部批准, 然後向有關部門申請出口許可證。對於出口配額可透過公開招標、有償使用或無償競標取得的商品, 申請許可證應在投標成功並確認配額數量後進行。
中國對一般貿易進口的貨物徵收進口關稅和進口相關的增值稅 (VAT) 。進口相關的消費稅亦對某些貨物徵收。中國不對出口徵收稅費, 惟少數類型的原材料和重要資源除外。
中國對出口適用零關稅稅率, 某些受限制或禁止的貨物和技術除外。換言之, 出口無需繳納增值稅或消費稅, 已繳關稅將獲得退稅。
國家稅務總局規定, 具有出口生產能力的對外貿易經營者出口的貨物, 適用「增值稅免、抵、退」稅制下的出口退 (免) 稅；無生產能力的對外貿易經營者出口的貨物, 按照對外貿易企業出口退稅現行規定執行出口退 (免) 稅；被認定為小規模納稅人的對外貿易經營者出口的貨物, 按照現行規定免徵增值稅和消費稅。目前, 出口退稅政策適用於「增值稅免、抵、退」稅制下的外商投資企業 (FIEs) 。
外貿經營者備案及登記 / 外貿公司委任為進出口代理
海關登記
進出口配額及許可證申請 (適用於受配額及許可證管制的商品)
簽訂外貿合同
辦理外匯手續
進出口商品檢驗申請
檢驗檢疫
海關手續 (海關申報、關稅繳納、檢驗及提貨)
喺中國現行稅制下, 有26種稅項, 根據其性質同功能, 可以分為8類, 它們係營業稅、所得稅、資源稅、特定用途稅、財產稅、行為稅、農業稅同關稅。不過, 其中只有少數適用於外國投資實體。
對於全外資企業, 日常業務有三種主要稅收: i) 企業所得稅, ii) 增值稅, iii) 附加稅。
企業所得稅
1) 納稅人
企業所得稅的納稅人包括任何國有企業、集體企業、私營企業、合營企業、合股企業及其他組織。
2) 稅基
納稅人從生產和業務經營以及其他來源獲得的全球收入, 應依法繳納企業所得稅。企業所得稅以納稅人在一個納稅年度內獲得的總收入減去同一納稅年度的允許扣除額後的應稅所得為基礎計算。
3) 稅率及應繳稅款計算
應繳企業所得稅額以應稅所得為基礎, 按25%的稅率計算:
應繳所得稅= 應稅所得 × 25%
4) 主要稅收減免
a. 在自治區經營並要求優惠待遇和激勵措施的企業, 可經省級人民政府批准, 在指定期間內獲得稅收減免。
b. 符合國家有關規定的企業或業務可獲得稅收減免或豁免, 例如高科技企業、按照國家有關規定設立的第三產業企業、以廢物為主要原料的企業、在國家批准的革命老區、少數民族地區、邊遠地區和貧困地區新註冊的企業、遭受嚴重自然災害的企業、新註冊的提供社會就業機會的服務企業、教育行政部門管理的學校經營的工廠和農場、民政部門所属的福利生產企業、鄉鎮企業、國有農業企業。
1) 納稅人
增值稅納稅人包括在中華人民共和國境內從事貨物銷售、貨物進口的任何企業、單位及其他個人。
中國稅制區分一般納稅人和小規模納稅人。
一般納稅人
收入超過人民幣50萬 (製造業) 或人民幣80萬 (商業) , 或500萬 (服務業) 的公司, 被分類為一般納稅人。
一般納稅人實際應繳增值稅額為銷項稅額超過進項稅額的金額。稅率根據適用於貨物生產和分銷或服務提供而變化, 為6-17%。貨物和服務的類型也會影響適用的稅率。
小規模納稅人
小規模納稅人應繳增值稅額以總銷售額和稅率為基礎簡單計算, 不扣除進項稅額。這意味著小規模納稅人向一般納稅人購買貨物支付的進項增值稅不獲稅務機關退還。適用的稅率為批發、零售、製造企業和服務業的3%。
2) 應稅項目及稅率
不同行業有不同的增值稅稅率, 11%徵收於以下業務:
a) 農業、林業、畜牧產品、水產品；
b) 食用植物油和糧食品；
c) 自來水、供熱、冷卻、熱風供應、熱水、煤氣、液化石油氣、天然氣、沼氣、家庭用煤/炭產品；
d) 書籍、報紙、雜誌 (不包括郵政部門分發的報紙和雜誌) ；
e) 飼料、化肥、農藥、農用機械和農用塑料薄膜；
f) 選礦金屬礦產品、選礦非金屬礦產品、煤。
原油、礦鹽及上述以外的貨物, 適用17%的增值稅一般稅率。
3) 增值稅計算
計算應繳增值稅, 一般納稅人需分別計算本期銷項稅和進項稅。然後, 銷項稅與進項稅的差額即為實際應繳增值稅額。
一般納稅人計算公式如下:
應繳稅款 = 本期應繳銷項稅 - 本期進項稅
應繳銷項稅 = 本期銷售額 × 適用稅率
小規模納稅人計算公式如下:
應繳增值稅 = 銷售額 × 3% / (1+3%)
稅收豁免
豁免項目包括: 農業生產單位和個人銷售的自產初級農產品；避孕藥品和器具；從公眾購買的古籍書籍；直接用於科學研究、實驗和教育的進口儀器和設備；外國政府或國際組織贈送的進口材料和設備；殘疾人組織直接進口的專供殘疾人使用的物品；銷售使用的物品是其他個人已使用的物品。
2012年1月1日, 上海實施運輸和某些現代服務行業從營業稅 (BT) 轉向增值稅 (「增值稅轉型」) 的試點。2012年7月, 國務院進一步擴大試點範圍至北京和其他七個省、市, 分階段實施: 北京 (2012年9月) ；江蘇和安徽 (2012年10月) ；福建和廣東 (2012年11月1日) ；天津市、浙江省和湖北省 (2012年12月1日) 。2016年5月1日, 中國實施以增值稅取代營業稅的政策。
目標是用單一增值稅體系取代間接稅的雙重體系, 即增值稅和營業稅, 適用於整個貨物和服務部門。
附加稅
(1) 納稅人
附加稅納稅人包括在中華人民共和國境內從事貨物銷售、貨物進口、專業服務提供、預付和替換的任何企業、單位及其他個人。換言之, 它是每家在中國經營的公司都要繳納的稅。
(2) 稅率及計算
約為適用增值稅的1%。
外國政府機關、非牟利組織嘅ROs一般嚟講唔使納稅, 不過要中國稅務局批准。
外國服務提供者例如律師事務所、會計事務所嘅ROs要繳企業所得稅 (EIT) 、營業稅 (BT) 同埋員工嘅個人所得稅 (IIT) 。EIT同BT會根據ROs代表總部公司喺中國提供諮詢服務所產生嘅合約收入嚟決定。
從事貿易、廣告、旅遊等嘅外國企業嘅ROs都要繳EIT、BT同IIT。EIT同BT會根據RO嘅營運開支嚟決定。大致嚟講, EIT同BT加埋總共約佔RO總開支嘅11%。
喺計算EIT同BT嘅唔同方法入面, 根據總開支嚟決定稅款嘅方法通常會導致最高稅率。如果RO提供唔到適當文件嚟證明佢母公司嘅真實性質 (律師事務所、廣告公司等) , 計算方法好大機會由稅務官員決定。
設立企業, 需要按照相關法規規定的某額資本, 並且需要在工商行政管理部門申請商業登記。
投資者可以用現金、實物或無形資產向企業的註冊資本作出出資。以實物和無形資產出資的投資者必須提供所有權和處置權的證明, 或法律要求的其他有效性證明。投資者不得出資租賃資產或抵押資產。
以無形資產出資 (不包括土地使用權) 的投資者應提供資產評估或估值報告。一般而言, 出資價值不得超過企業總註冊資本的20%。
如果外國投資者出資以現金, 應使用外幣。但是, 在中國境內投資其他外商投資企業所得的人民幣利潤可用作現金出資。當註冊資本全額繳足時, 外商投資企業應聘請中國註冊會計師編製驗資報告。
一般而言, 喺企業嘅營運期內, 投資者唔可以任何方式提取佢哋嘅股本, 除咗透過法律規定嘅業務轉讓。對於中外合資合同企業 (JVs) , 如果合約規定喺JV到期時所有固定資產要交畀中方, 合約可以規定外方喺JV期限內可以收回投資。不過, 外方仍然要按照相關法律法規同埋合約條款, 對JV嘅負債負連帶責任。任何稅前投資收回都要向主管財政機關報告審批。
企業嘅資本公積來源包括: 投資者出資超過註冊資本規定金額嘅餘額；資產帳戶同實收資本帳戶使用唔同嘅折算/匯率所產生嘅餘額；以及捐贈形式嘅收入。
企業資本公積嘅指定用途包括: 喺重大虧損情況下, 如果上年未分配利潤、企業儲備基金同發展基金唔夠彌補不足, 董事會可以通過決議, 授權用呢啲資金彌補虧損；喺董事會決定同完成相關程序之後, 呢啲資金可以用嚟增加企業嘅資本化。
貨品銷售收入應在滿足下列所有條件時確認:
對於使用產品分享作為收入分配方法嘅合作合資企業, 投資者喺收到佢哋嘅產品份額時, 被視為已經實現咗佢哋嘅收入。此類收入嘅金額係根據售畀第三方嘅產品售價或者根據現行市場價計算。除非合約或者章程另有規定, 企業出口產品 (或者商品) 嘅售價, 如果唔係由企業直接銷售, 應該透過喺成本上加合理嘅費用同利潤邊際嚟確定。
企業應依法就其所獲利潤繳納所得稅。稅後利潤應按下列優先順序分配:
股權合資企業應按各自投資者實際出資比例分配利潤；合作合資企業應遵循合同規定的條款；外商企業則應按照其章程規定。投資者未履行國家法規或合同其他條款規定的出資義務, 將無權獲得利潤分配。
除非合同或章程另有規定, 現金分配的利潤原則上以企業經營收入的貨幣為主。投資者可將人民幣利潤兌換成外幣, 但須對匯兌可能產生的利潤和/或損失負責。外國投資者可將利潤匯出國外, 或在中國再投資。
儲備基金、企業發展基金、員工激勵及福利基金嘅繳款比率, 由董事會決定。其中, 儲備基金必須佔企業稅後利潤嘅至少10%。當儲備基金達到企業註冊資本嘅50%時, 唔需要進一步繳款。企業設立企業發展基金並非強制性。
儲備基金主要用於彌補企業嘅經營虧損。發展基金通常用於擴大企業嘅生產或經營規模；經原審批機構批准, 此類基金亦可用於增加投資。員工激勵及福利基金專款專用於臨時激勵計劃及集體福利, 例如員工住房嘅購買、建造、維護同修繕補貼。
經SAFE批准, 一間FIE可憑其外匯登記證書及其他支持文件, 在指定銀行開立外匯結算帳戶。對於經常項目下收到嘅外匯, FIE可在SAFE規定嘅限額內保留一定金額。任何超額部分必須出售畀指定銀行。
經常項目下嘅外匯支付
當一間FIE需要喺其業務範圍內作出外部支付時, 可從其外匯結算帳戶提取所需金額, 任何不足可喺指定銀行以人民幣購買外匯補足。
細節如下: (1) FIE向外方匯寄稅後利潤同獎金, 可從外匯帳戶或喺指定銀行, 憑董事會嘅利潤分配決議進行；(2) FIE嘅外籍、華僑、香港、澳門同台灣僱員嘅稅後工資同其他合法人民幣收入, 可兌換成外幣並喺指定銀行匯出, 憑相關支持文件；(3) 稅後以外幣支付嘅股息, 可從外匯帳戶或喺指定銀行匯出, 憑董事會嘅利潤分配決議。
資本項目下的收入:
根據中華人民共和國外匯管理條例, 所有資本項目下的外匯支付必須獲得SAFE的批准。
資本賬戶支付:
貸款償還: 中國採用審批制度管理外債。SAFE不會批准任何未經適當登記的外債償還。外商投資企業 (FIE) 申請SAFE批准償還外債本金、利息及相關費用時, 應提交外債登記證明、外國貸款協議, 以及債權人關於償還本金及利息的通知 (該通知應載明本金及利息各自金額、利率、利息計算方法及計息天數等) 。經SAFE批准後, 外商投資企業 (FIE) 可透過其外匯賬戶或指定銀行進行支付。對於向大陸境內國內金融機構償還外匯貸款本金、利息及相關費用, 外商投資企業 (FIE) 經SAFE批准後, 可攜帶所需文件如外匯轉貸款登記證書、債權人關於償還本金及利息的通知及貸款協議, 前往其開戶的金融機構辦理必要手續。
外部擔保: 提供外部擔保必須獲得SAFE批准, 並在地方外匯管理局完成相關登記手續。與合同履行相關的外部擔保亦須獲得SAFE批准。
境外投資: 對於境外投資, 資金來源必須先經SAFE審查, 然後向主管批准機關提交申請。經批准後, 可根據相關規定將資金匯出國外。
外商投資企業終止: 當外商投資企業清算並根據相關規定繳納所有稅款後, 分配給外方的金額經SAFE批准, 可透過指定銀行匯出或親身攜帶出境。然而, 分配給中方的外匯應全額出售給指定銀行。
再投資: 若外商投資企業外方希望以人民幣或外匯在其中國再投資, 必須提交相關文件, 向地方外匯管理局申請。
經核實後, 地方外匯管理局將發出證明文件, 再投資企業可憑此申請營業登記及會計師事務所的信貸審查。出示SAFE的有效證明後, 再投資企業可從其外匯賬戶或銀行資本基金賬戶付款。
外商投資企業外方希望將其合法的人民幣利潤份額匯出中國, 可攜帶必要文件, 在銀行完成匯款手續 (從其自身外匯賬戶扣款或購買所需外匯) 。或者, 經SAFE批准, 可在其中國再投資人民幣利潤並享有外匯投資待遇。
增加投資: 若外商投資企業外方希望增加其在中國的投資, 必須提交主管部門的相關批准文件及其他材料, 向地方SAFE辦公室申請。
外資投資公司: 若這些公司將其外匯資金投資於中國, 必須向SAFE尋求批准。
註冊資本的增加、轉讓或其他形式的處置: 若外商投資企業希望增加、轉讓或以其他方式處置其註冊資本, 必須獲得SAFE批准。外商投資企業 (FIE) 可憑SAFE發出的「外商投資企業外匯投資資本國內轉移批准函」, 在指定銀行轉移其外匯。
禁止非投資性外商投資企業與其投資的公司之間, 以及非投資性外商投資企業投資的不同公司之間進行外匯轉移。若有特殊情況需要此類轉移, 必須尋求SAFE批准。
中國容許外商投資企業 (FIEs) 及在境外發行股份的企業將其利潤、股息及紅利匯出境外。
此類匯款無需事先獲得外匯局 (SAFE) 的批准。企業只需提交必要文件, 即可直接透過銀行進行匯款, 銀行將向地方外匯管理部門報告匯款詳情。
提交給銀行的文件
銀行將在外匯登記證書及稅款繳納證明上分別標註「profits, dividends and bonuses remitted」, 並加蓋公章。每月首五個工作日內, 銀行將向地方外匯管理部門提交利潤報告 (電子表格格式) 。
根據指定銀行關於利潤、股息及紅利匯款問題的通知, 外匯局 (SAFE) 有權對等值US$100,000或以上的匯款, 或被視為可疑的匯款進行抽查, 以確定其真實性。
隨著人民幣作為貿易、發票及儲備貨幣嘅國際化持續發展, 當局正放寬對人民幣計價交易嘅匯兌管制。經常帳交易已大幅解放。透過RMB Trade Settlement Scheme, 貿易或服務相關付款可以用人民幣進行, 而唔需要進一步嘅匯款批准。中國對外貿易中已以人民幣計價嘅比例快速增長。
喺香港, 一種完全可交付嘅離岸人民幣喺內地嘅批准同支持下發展起來。
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中國財政部 (MOF) 已制定並頒布企業財務原則, 以及不同行業應採用的財務制度。這些規則亦適用於外商投資企業 (FIEs) 。財務制度涵蓋以下方面: 收入與支出、資產管理、成本管理、支出的標準及審批程序、外匯管理、內部控制, 以及審計。本章將重點討論規管FIEs的財務登記、財務會計部門的設立、投資資本、費用的範圍及用途、清盤, 以及外國投資者提前收回投資的相關規定。
財務登記
外商投資企業應於提交商業登記申請或更改登記詳情後30天內, 向財務主管機關申請財務登記。申請財務登記時, 企業應填寫《外商投資企業財務登記表》, 並附上以下文件: 企業設立批准證書；可行性研究報告及其批准文件；FIE合同 (協議) 、章程 (副本) 及其各自的批准文件；營業執照 (副本) ；以及根據有關國家法規定制定的FIE的財務管理制度及相關規則的資料。
外商投資企業應定期向主管財務或行政機關及地方稅務局提交財務會計報表及財務狀況報告。提交的格式、內容及時間表應遵從MOF的有關規定。年度財務報表及清盤報告應附上由中國註冊會計師 (CPAs) 編製的審計師報告。
根據合約、公司章程或因其他原因解散企業時, 應於15日內成立清算委員會。一般而言, 清算委員會應由企業董事及債權人代表組成。亦可聘請中國註冊會計師或律師加入委員會。如有必要, 有關財政主管機關可派員監督委員會工作。如企業宣告破產, 應向人民法院提起破產程序。
清算委員會宣布企業清算後, 將通知債權人於指定期間內申報其欠債。委員會隨後將制定清算計劃, 編製資產負債表及其他財務報表、資產清單、債務及負債清單, 並就資產處置向董事會提出意見。經董事會批准後, 清算計劃將報有關財政及行政主管機關備案並實施。
清算資產包括宣布清算時企業的所有財產及清算期間取得的資產。然而, 有三類資產被排除在外:
清算資產應按照以下規則進行評估:
在中國具有法人地位的企業 (即有限責任公司及股份有限公司) 應以公司註冊資產償還債務。對於無法人地位的企業, 涉事投資者應對債務償還及其他相關責任承擔無限責任。
在中外合作經營企業中, 若合約規定外方可在合作期內優先收回投資, 且合資企業到期時所有固定資產移交中方, 則在清算時中外雙方應共同承擔債務償還責任。
清算費用全部支付後, 債務將按以下優先順序償還:
在清算過程中, 扣除所有債務及損失後, 剩餘資產將用於彌補未分配利潤、資本公積、其他基金及清算費用。在所有這些扣除後, 超過實繳資本金額的餘額為淨清算收益, 將視為利潤並據此繳納所得稅。
目前, 中國大部分就業機構係隸屬勞動同社會保障部門, 以及人事部門嘅組織。仲有由企業、組織同個人經營嘅機構。呢啲機構通常叫做「就業中心」、「人力資源市場」之類。近年嚟, 獵頭公司亦有出現。由勞動同社會保障部門同人事部門經營嘅就業機構, 通常提供標準服務, 例如員工招聘、個人檔案管理同處理社會保險相關事宜。佢哋仲維持龐大嘅人力資源數據庫, 協助企業招聘各級員工, 甚至為佢哋獵頭高級行政人員。
企業喺使用就業機構服務之前, 應該要求機構提供佢嘅合法地位證明、勞動部門發出嘅批准證書、服務範圍資料、收費標準、監督機構嘅名稱同電話號碼等。
企業委任就業機構時, 應該呈交企業本身嘅介紹信、營業執照 (副本) 或其他作為法人實體註冊證明、招聘要求概況, 以及招聘負責人嘅身份證明文件。招聘要求概況應該包含企業介紹、擬招聘員工數目、工作類型、工作要求、僱傭條款、薪酬、福利同勞工保障等資料。
目前, 人力資源展覽會係中國招聘員工嘅流行方式。呢啲活動專門為企業招聘員工而組織, 例如高級行政人員招聘展、外資企業員工招聘展, 同大學畢業生專場面試會。呢啲活動通常由就業機構組織, 參與企業設立招聘攤位, 求職者需付費入場。計劃透過呢啲展覽會招聘員工嘅企業, 應該考慮各種因素, 例如活動組織得好唔好, 同組織者嘅聲譽。
根據勞工法, 個人勞工與企業之間必須簽訂勞動合同, 或者勞工可與企業簽訂集體合同。合同構成企業與僱員之間勞動關係的基礎。
合同認證是一項法律程序, 由勞工行政部門對企業與其僱員之間簽訂的所有勞動合同進行全面檢查、驗證和確認。因此, 此過程確認勞動合同的合法性。目前, 所有企業與其員工簽訂的勞動合同均必須進行認證。
企業應在僱員簽訂勞動合同後開始服務之日起30日內, 將勞動合同提交當地勞工行政部門進行認證。對於集體勞動合同, 合同應向當地勞工行政部門備案。集體合同在勞工部門收到之日起15日內若無異議, 則自動生效。
合同認證所需以下文件 (清單可能因地區而異, 因此建議向相關當地部門查詢) :
2008年1月1日, 中國立法通過咗一部新勞工法。呢個勞工法旨在改善工人嘅工作保障, 同埋阻嚇固定期限合約嘅持續。立法仲限制加班, 設定最低工資, 並要求被解僱員工每工作一年獲得一個月嘅補償金。我哋喺下面總結咗勞工法嘅重點。
如果僱主冇同員工簽訂勞工合約, 員工可以要求補償, 每個月冇合約嘅薪金100%, 上限12個月。
所有僱主都要維持一本書面員工手冊, 列明僱傭嘅基本規則同規例。冇維持員工手冊, 就意味住僱主實際上無法因事由解僱員工, 因為「事由」必須參考員工手冊嚟決定。
根據中國法律, 員工可以喺定期合約到期時被解僱, 或者因事由被解僱。
如果員工喺第二份定期合約到期後繼續工作, 之後嘅僱傭合約會被視為「無固定期限」合約。喺無固定期限合約下, 員工會受僱直至佢選擇終止合約或者到達退休年齡。僱主只能透過因違約解僱員工嚟終止僱傭合約。
合約冇最低期限限制。但允許嘅最長試用期視乎僱傭合約期限而定, 限於1至6個月。
只有高級管理層同埋接觸關鍵商業秘密嘅其他員工先可以被要求簽訂競業禁止協議。協議必須喺期限上限於兩年, 地理範圍限於合理地區, 而且僱主必須喺競業禁止限制生效期間支付補償俾員工。
關於工會嘅新規定仲唔清楚, 但清楚嘅係公司唔可以阻住員工成立工會。
隸屬於國家工商行政管理總局 (SAIC) 的商標局及商標管理局, 是中國商標註冊及商標相關事宜管理的政府機構。所謂商標事務辦公室, 是由國家指定並在各主要城市設立、在SAIC監督下的商標代理機構。同樣隸屬SAIC的商標審查及裁定委員會, 負責處理與商標相關的爭議。省級工商行政管理辦公室處理其管轄範圍內的商標事宜, 例如保護註冊商標的專用權及調查商標侵權行為。
在申請商標註冊時, 應根據規定的分類系統, 在申請表中指定貨品的類別和描述。中國採用國際分類系統, 將貨品和服務分別分類為34類和8類。
如果申請人意圖為不同類別的貨品註冊相同商標, 應就規定的貨品分類的每個類別分別提出註冊申請。如果已註冊商標用於同一類別的其他貨品, 或已註冊商標的設計需更改, 亦應提出新申請。如果商標註冊後, 註冊人的名稱、地址或其他事項發生變化, 應提出有關變更的申請。
地理標示可作為認證標誌和集體標誌的註冊申請對象。
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香港公司廣受中國當局認可, 而全外資企業及代表處所需複雜認證程序, 在其他地方可能需時數月, 但在香港可簡化並快速完成。文件易於翻譯成中文, 而香港公司可從一開始即以中文法定文件及中文名稱註冊。
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