在香港, 可以成立两种形式的有限责任公司: 私人公司和公众公司。私营有限公司的成员转让股份的权利受到限制, 必须经公司知悉, 成员人数限制在50人以内, 并且禁止邀请公众认购公司的任何股份或债券。公众有限公司没有私营有限公司的这些限制, 但另一方面需遵守更全面的行政要求。在香港注册的大多数公司均为私营有限公司。

使用Zetland的电子注册和代名人服务, 可以在一天内完成香港公司的注册。纸质注册通常需要五个工作日。

香港公司的设立、运营和清盘受《公司条例》管辖。以下是影响新成立公司的一些主要要点。

必须至少有一名股东, 该股东可以是个人或公司, 且无需在香港居住。在香港, 股东通常为名义持有人。为了保护实益股东的利益, 会准备并签署一份简单的信托声明, 进行公证并交付给实益所有人保管, 同时附上股票证书 (以名义持有人的名义) 和已由名义持有人填写的空白转让表格。因此, 实益所有人可以随时控制公司。名义股东的身份属于公共记录, 可以通过在公司注册处进行查询来确定。Zetland 可以为客户进行香港注册公司的查询。

自2018年3月1日起, 每家在香港注册成立的公司均须:

• 采取合理步骤查明对其拥有重大控制权的个人和法律实体 (“重大控制人”) ；
• 获取关于他们的准确且最新的信息；以及
• 维护重大控制人登记册 (“重大控制人登记册”) , 其中包含指定的详细信息。

上市公司将获豁免, 因为根据《证券及期货条例》, 它们已受更严格的制度管辖。

香港公司的重大控制人登记册将不对外开放供公众查阅。

个人若符合以下条件, 即为重大控制人:

• 直接或间接持有公司已发行股份超过25%；
• 直接或间接持有任命或罢免公司董事会多数成员的权利；或
• 拥有行使或实际行使对公司重大影响或控制的权利。

法律实体若符合以下条件, 即为公司的重大控制人:

• 符合上述任何标准；以及
• 在所有权链中直接位于公司上方。

重要的是要注意, 香港公司的重大控制人登记册将不对外开放供公众查阅。

每家公司必须在香港拥有一个注册地址, 并配备清晰可见的名牌。除非另行向公司注册处备案, 否则公司的法定簿册和记录应保存在公司的注册地址。Zetland Secretaries Limited 为公司提供注册地址, 以符合法定规定。

每家公司的公司章程为公司运营提供了基本规则和程序。

香港公司条例包括一套模范规则, 一般私人公司会采用此规则, 但会进行一些修改, 以确保日常行政管理的最大灵活性。Zetland 的标准公司章程是为操作便利而设计的。

公司必须向公司注册处提交股东、董事以及某些其他信息的周年申报表。提交的详情是公开可用的。请参阅我们关于香港公司持续义务的信息表以获取更多信息。

在香港以外地区注册成立的公司若想在香港设立营业地点, 可向公司注册处提交所需文件申请, 在设立该营业地点之前或最迟于设立后一个月内完成。须委任一名授权代表 (可为自然人, 且必须居住在香港) 代表公司接受法律程序文件和通知的送达。若一切妥当, 注册官将在14个工作日内向公司颁发注册证书。公司须在申请注册时一并申请商业登记证。

为遵守《公司条例》的要求, 公司须每年通过提交定期申报表 (如周年申报表、雇主申报表和利得税申报表) 向公司注册处更新其公司资料。若公司在注册成立地被要求这样做, 则须连同周年申报表一并向注册官提交最新的已公布财务报表 (英文或中文) 。

根据《公司条例》, 公司必须保持适当的会计账簿, 并编制包括董事标准报告在内的财务报表。

财务报表必须由符合《审计条例》要求的香港注册会计师审计。经审计的财务报表需要在公司会计参考期结束后的六个月内编制。第一会计参考期从公司注册之日起不得超过18个月。公司账簿和其他记录可以在香港以外的地方保存, 但需经董事批准。

香港公司的经审计财务报表不公开备案, 但是需要向税务局提交以进行税务评估, 除非公司符合“小”公司的资格, 在这种情况下, 经审计的财务报表需要可供检查。

如果私人公司满足以下任何两项条件, 则被视为“小”公司: (a) 年度总收入不超过HK$100 million；(b) 总资产不超过HK$100 million；以及 (c) 员工不超过100人。

以下类型的公司可以根据HKICPA颁布的SME FRS编制简化的财务和董事报告:

• 如果符合“小私人公司”资格的私人公司 (银行/接受存款公司、保险公司或股票经纪人不包括在内) ;
• 符合“小私人公司集团”资格的公司集团的控股公司；
• 非公司集团成员的私人公司, 并获得所有成员的同意；
• 小型担保公司和小担保公司集团, 其年度总收入不超过$25 million；以及
• 不符合“小私人公司”或“小私人公司集团”资格的私人公司或私人公司集团, 但其符合更高的规模门槛, 并且75%的成员通过决议且无成员反对。

编制简化财务报告的公司将免除财务报表真实公允观点的要求。

香港的所得税结构相对简单, 只有两大类:

• Salaries Tax - 针对个人的收入
• Profits Tax - 针对商业利润

还有财产税 (“rates”) , 印花税、关税以及各种其他税费和征收, 但目前没有销售税。Estate duty 于2005年在香港废除。

利润税以16.5%的税率对在香港产生的应税利润征收。没有资本利得税。在赚取应税利润时产生的费用可以扣除, 并且有固定资产折旧津贴方案。

在某些情况下, 例如金融机构, 税务局制定了关于在香港获得利润程度的“基本规则”。

香港应税利润的问题是一个事实和情况的问题, 有大量判例法关于产生应税收入的基础。对于香港公司, 在构建交易时需要小心。必须针对每个案例的情况寻求建议。

利润税申报表通常在四月向公司发出。对于新注册的公司, 第一份利润税申报表将在公司成立日期后18个月发出。即使公司不活跃, 也必须在收到利润税申报表时提交。

香港是一个主要的金融中心, 大约有200家授权机构, 包括在香港和香港以外注册的持牌银行、有限制牌照银行和接受存款公司。

日本和其他区域银行特别强势代表。此外, 来自欧洲和北美的各大银行在香港有大量的业务。最大的本地银行是HSBC (现在总部设在伦敦) 、Standard Chartered Bank和中国银行集团。

香港的银行在贸易融资及相关活动、抵押融资和外汇交易领域特别强大。在香港, 可以用所有主要货币存款。然而, 外币存款通常在香港以外的海外分支机构或子公司记账。

香港也是亚洲地区贷款的焦点, 是主要的贷款银团中心。贷款融资倾向于限于在亚洲有既定业务的公司或已有重要银行关系的公司。对于新公司, 贷款关系将取决于提供高质量的抵押品作为担保。

香港和离岸公司的全新银行账户可以在提供正确文件后开设。香港银行遵循“了解您的客户” (KYC) 原则, 并要求披露公司的受益所有人。公司受益所有人的信息将保密。在香港金融管理局 (HKMA) 的监管制度和指导方针下, 所有香港银行要求董事和/或受益所有人出席与银行官员的KYC访谈以开设银行账户。

对洗钱活动的立法日益严格, 因此银行在开设账户时进行更多尽职调查。银行账户的签字人可以是本地或海外居民的个人。必须提供签字人的身份证明。因此, 对于海外签字人, 需要公证的护照副本。银行通常只遵守公司账户的原始书面指示。近年来, 网上银行有所改善, 现在大多数主要银行都提供此服务。

香港银行提供正常的账户范围。此类信用证、进口贷款等设施需要逐案协商。对于新公司, 这些通常基于背对背信用证或现金担保设立。

香港的正常银行营业时间为周一至周五 - 上午9:00至下午5:00 - 以及周六 - 上午9:00至下午1:00。然而, 全年有几个银行假期, 在与香港做生意时需要检查这一点。银行 (以及所有其他企业) 在台风或暴雨时可能关闭。

Zetland 能够为客户设立或维护的公司开设银行账户, 并根据客户指示运营它们。Zetland 与许多银行有良好关系, 并可以向寻求此类设施的客户提供介绍。请参阅 Zetland 的 Guide to International Banking 以获取更多详情。