香港公司
在香港,可以成立兩種形式的有限公司,即私人公司和公眾公司。私人有限公司的成員轉讓股份的權利受到限制,必須得到公司的知悉,成員人數上限為50人,並且禁止邀請公眾認購公司的任何股份或債券。公眾有限公司沒有私人有限公司的這些限制,但另一方面需遵守更全面的行政要求。大多數在香港註冊的公司是私人有限公司。
利用Zetland的電子註冊和代名人服務,一間香港公司可以在一天內註冊成立。紙本註冊一般需要五個工作日。
香港公司的設立、營運和清盤受《公司條例》規管。以下是一些影響新成立公司的主要要點。
公司名稱
對於新公司註冊或現有公司更名,名稱必須令公司註冊處處長滿意。名稱必須獨特,且不得與已於香港公司註冊處註冊的其他公司名稱有衝突,並且公司名稱中某些字眼有使用限制,例如「bank」。公司名稱可使用英文或中文,並必須包含「Limited」一詞。
透過使用具不同營業名稱的現成公司,即可立即開展業務,其後可更改正式公司名稱。在香港可註冊服務商標及商標,知識產權保障強勁。
股東
必須至少有一名股東,可以是個人或公司,且無需為香港居民。在香港,股東為代名人是很常見的。為了保護實益股東的利益,會準備並簽署一份簡單的信託聲明,經公證並交付給實益擁有人安全保管,連同股證(以代名人名義)以及由代名人已填妥的空白轉讓表格。因此,實益擁有人可隨時控制公司。代名股東的身份為公開記錄,可透過在公司註冊處進行搜尋來確定。Zetland 可為客戶進行香港註冊公司的搜尋。
自2018年3月1日起,每間在香港註冊成立的公司均須:
- 採取合理步驟查明對其擁有重大控制權的個人及法團(「重大控制人」);
- 取得有關他們的準確及最新的資料;以及
- 維持重大控制人登記冊(「重大控制人登記冊」),內載指定的詳情。
上市公司將獲豁免,因為根據《證券及期貨條例》,它們已受更嚴格的制度規管。
香港公司的重大控制人登記冊將不會開放供公眾查閱。
個人如符合以下情況,即為重大控制人:
- 直接或間接持有公司已發行股份超過25%;
- 直接或間接持有委任或罷免公司董事會多數成員的權利;或
- 擁有行使或實際行使對公司重大影響或控制的權利。
法團如符合以下情況,即為公司的重大控制人:
- 符合上述任何準則;以及
- 在擁有權鏈中緊接於公司之上。
重要的是要注意,香港公司的重大控制人登記冊不會開放供公眾查閱。
董事
每間公司必須設有一名秘書,該秘書可為慣常居於香港的個人或香港公司。公司秘書負責向公司註冊處提交定期申報、保存公司的法定簿冊及記錄、召開股東大會等。秘書負責保存公司的法定記錄,該等記錄可供股東查閱。Zetland Secretaries Limited 為擁有香港公司的客戶擔任公司秘書。
註冊地址
每間公司必須在香港擁有註冊地址,並且要有清晰可見的名牌。除非另向公司註冊處存檔,否則公司的法定簿冊和記錄應保存在公司的註冊地址。Zetland Secretaries Limited 為公司提供註冊地址,以符合法定規例。
股本
無最低或最高股本要求。新《公司條例》廢除了面值股份原則。根據新條例註冊的所有公司均為無面值股份,而現有公司的面值股份被視為無面值股份。只需發行至少一股股份,可由公司或個人持有。可透過代名人股東實現匿名。
股份可現金或其他對價發行。自2012年6月起廢除資本稅,股份轉讓只需支付0.2%的印花稅。股本可以外幣(非港幣)計值。
私人公司必須限制股份轉讓,通常規定任何轉讓須先獲公司董事批准。股份轉讓於蓋章時生效。印花稅須按支付對價或公司淨資產值中較高者繳付。因此,印花稅署會查詢公司財務狀況並要求查看賬目。若公司尚未開展業務,他們會接受公司秘書的確認。
行政
每間公司嘅公司章程提供運作公司嘅基本規則同程序。
香港公司條例包括咗一套模型規則,一般私人公司會採用呢個,但會做啲修改嚟確保日常行政嘅最大靈活性。Zetland嘅標準公司章程係為咗方便運作而設計。
公司必須向公司註冊處提交股東、董事同其他特定資料嘅年度申報。提交嘅資料係公開可見。請參閱我哋關於香港公司持續義務嘅資料單張以獲取更多資訊。
現成公司
在香港成立公司的最快方法是購買現有的、所謂「off the shelf」公司。現成公司從未用於任何目的,因此是乾淨的。如有需要,Zetland 會證明現成公司從未進行交易。如果現成公司的名稱不滿意,可以更改。
所有根據前公司條例 Cap 32 成立的 Zetland 現成公司,擁有標準股本 HKD10,000,並向代名人發行一股普通股。其後股本可更改。
Zetland 不時有較舊的公司可用,這些公司已成立但未有顯著使用。此類公司一般以溢價提供,以涵蓋購買前公司的行政管理。
分行
在香港以外地方註冊成立的公司,如果想在香港設立營業地點,可以在該營業地點設立前或最遲於設立後一個月內,向公司註冊處遞交所需文件申請。必須委任一名授權代表(可以是自然人,並必須居於香港)代公司接受法律程序及通知。如果一切合規,註冊處處長會在14個工作日內向公司發出註冊證書。公司必須連同註冊申請,一併申請商業登記證。
為了符合公司條例的要求,公司必須每年透過提交定期申報表(如周年申報表、僱主申報表及利得稅申報表)向公司註冊處更新其公司資料。如果公司在其註冊成立地點有此要求,則最新的已公布財務報表(英文或中文)須連同周年申報表一併遞交註冊處。
營運
一旦公司註冊成立或收購現成公司,營運可隨時開始。開設銀行帳戶一般需時長達2個月,但公司可即時簽訂協議及進行交易。
如有需要,Zetland 可低成本印製信頭紙、發票或類似物品,我們亦可安排專用電話、傳真線、域名註冊及外聯網服務,如有必要。
香港公司亦常見授權有限權力委任書予個人,以在香港以外進行營運。
在有多名股東的情況下,Zetland 建議起草股東協議,以涵蓋股份處置、股息政策或類似事項。
審計及會計
根據《公司條例》,公司必須保存適當嘅會計賬簿,並編製賬目,包括董事嘅標準報告。
賬目必須由符合《審計條例》要求嘅香港註冊會計師審計。審計後嘅賬目需要在公司會計參考期結束後六個月內準備好。第一個會計參考期由公司註冊日期起唔應該超過18個月。公司嘅賬目同其他記錄可以喺香港以外地方保存,但要得到董事批准。
香港公司嘅審計賬目唔會公開存檔,不過,需要向稅務局提交用嚟稅務評估,除非公司符合「小型」公司資格,喺呢個情況下,審計賬目需要備供檢查。
私人公司如果滿足以下任何兩個條件,就被視為「小型」:(a) 年度總收入唔超過1億港元;(b) 總資產唔超過1億港元;同埋 (c) 唔超過100名員工。
以下類型嘅公司可以根據香港會計師公會發佈嘅SME FRS準備簡化嘅財務同董事報告:
- 私人公司,如果佢符合「小型私人公司」資格(除咗銀行/接受存款公司、保險公司或股票經紀)。
- 一組符合「小型私人公司集團」資格嘅公司集團嘅控股公司。
- 唔係企業集團成員嘅私人公司,並得到所有成員同意。
- 小型擔保公司同小型擔保公司集團,佢哋嘅年度總收入唔超過2500萬美元;同
- 私人公司或私人公司集團,佢唔符合「小型私人公司」或「小型私人公司集團」資格,但符合更高嘅規模門檻,而且75%成員咁決定而無成員反對。
準備簡化財務報告嘅公司,將獲豁免財務報表嘅真實而公允觀點要求。
清盤
雖然香港公司的自願清盤並非一項複雜的活動,但必須遵守正式程序。難度會隨著資產負債表的複雜程度,以及清盤時現有的負債數額和類型而增加。一個更快的解決方案可能是申請公司除冊,雖然這需要一些時間,而且在此期間公司必須維持運作。
香港稅務
香港的收入稅結構相對簡單,只有兩個主要類別:
- 薪俸稅 - 針對個人的收入
- 利得稅 - 針對商業利潤
另外還有物業稅(「rates」)、印花稅、海關稅以及各種其他稅項和徵費,但目前沒有銷售稅。遺產稅於2005年在香港廢除。
薪俸稅
薪俸稅係對個人喺香港就業所得嘅收入徵收。應繳稅款係根據累進稅率計算,最高上限為淨應課稅收入嘅17%,或者標準稅率為淨總收入嘅15%。個人免稅額比其他國家有限。例如,香港對個人利息開支嘅扣除有限。對於駐紮喺香港但有香港以外收入嘅個人,可能會使用分攤方法。
建議喺複雜情況下尋求專業意見。個人服務公司受複雜稅務規則規管。
利得稅
利得稅按16.5%嘅稅率,對喺香港產生嘅應課稅利潤徵收。資本增值無稅。產生應評稅利潤嘅開支可以扣除,固定資產有折舊津貼計劃。
喺某些情況,例如金融機構,有稅務局制定嘅「ground rules」,關於喺香港取得利潤嘅程度。
香港應課稅利潤嘅問題係事實同情況嘅問題,有大量判例法關於產生應課稅收入嘅基礎。對於香港公司,結構交易時需要小心。必須根據每個情況尋求意見。
利得稅報稅表通常喺四月發畀公司。對於新註冊公司,第一份利得稅報稅表會喺註冊日期後18個月發出。即使公司無業務,都必須喺收到後提交利得稅報稅表。
稅務條約
香港的稅務制度和「地域原則」稅收,只對香港來源收入徵稅,通常不會導致雙重課稅情況。然而,自2001年以來,香港已簽訂38項全面雙重課稅協議(CDTA)。在其他條約國家有海外業務的香港企業,可以從條約提供的增強透明度中受益,涉及收入的處理和課稅性,並在匯回利潤時受益於降低的預扣稅率。
同等重要的是,沒有與海外稅務機關自動交換資訊的規定。
2013年7月10日,一項法案已通過,允許香港與其他司法管轄區簽訂獨立的稅務資訊交換協議(TIEA)。
涉及版稅或利息支付的情況需要仔細規劃,雖然在離岸結構中加入香港實體往往是有用的。
在簽訂的38項CDTA中,28項已經批准並生效:
| 司法管轄區 | 股息 % | 利息 % | 版稅 % | 
|---|---|---|---|
| Austria | 0 / 10 | 0 | 3 | 
| Belarus | 0/5 | 5 | 3/5 | 
| Belgium | 0 / 5 / 15 | 10 | 5 | 
| Brunei | 0 | 0 / 5 / 10 | 5 | 
| Canada | 5 / 15 | 10 | 10 | 
| China | 5 / 7 | 0 / 7 | 7 | 
| Czech Republic | 5 | 0 | 10 | 
| France | 10 | 0 / 10 | 10 | 
| Guernsey | 0 | 0 | 4 | 
| Hungary | 5 / 10 | 0 / 5 | 5 | 
| Indonesia | 5 /10 | 0 / 10 | 5 | 
| Ireland | 0 | 0 / 10 | 3 | 
| Italy | 10 | 12.5 | 15 | 
| Japan | 5 / 10 | 0 / 10 | 5 | 
| Jersey | 0 | 0 | 4 | 
| Korea | 10 / 15 | 10 | 10 | 
| Kuwait | 5 | 5 | 5 | 
| Latvia | 0/10 | 0/10 | 0/3 | 
| Liechtenstein | 0 | 0 | 3 | 
| Luxembourg | 0 / 10 | 0 | 3 | 
| Mainland of China | 5/10 | 7 | 5/7 | 
| Malaysia | 5 / 10 | 10 | 8 | 
| Malta | 0 | 0 | 3 | 
| Mexico | 0 | 4.9 / 10 | 10 | 
| Netherlands | 0 / 10 | 0 | 3 | 
| New Zealand | 0 / 5 / 15 | 10 | 5 | 
| Pakistan | 10 | 10 | 10 | 
| Romania | 3/5 | 3 | 3 | 
| Russia | 0/5/10 | 0 | 3 | 
| Saudi Arabia* | 5 | 0 | 5/8 | 
| Portugal | 5 / 10 | 10 | 5 | 
| Qatar | 0 | 0 | 5 | 
| South Africa* | 5 / 10 | 10 | 5 | 
| Spain | 0 / 10 | 0 / 5 | 5 | 
| Switzerland | 0 / 10 | 0 | 3 | 
| Thailand | 10 | 10 / 15 | 5 / 10 / 15 | 
| UAE* | 0 / 5 | 5 | 5 | 
| UK | 0 / 15 | Domestic rate | 3 | 
| Vietnam | 10 | 10 | 7 / 10 | 
* 待批准
香港銀行業
香港是一個主要金融中心,大約有200間獲授權機構,包括持牌銀行、有限制牌照銀行以及在香港和香港以外註冊的吸納存款公司。
日本和其他區域銀行特別強勢地代表。此外,來自歐洲和北美的主要銀行在香港有大量的業務。最大的本地銀行是HSBC(現總部位於倫敦)、Standard Chartered Bank和Bank of China Group。
香港的銀行在貿易融資及相關活動、按揭融資以及外匯交易領域特別強勁。在香港,可以用所有主要貨幣存入存款。然而,外幣存款通常在香港以外的分行或子公司記錄。
香港也是亞洲地區貸款的重點,並且是主要的貸款銀團中心。貸款融資傾向於限制在亞洲有既定業務或已有重要銀行關係的公司。對於新公司,貸款關係將取決於提供優質抵押品作為擔保。
人民幣銀行業務、結算及融資
香港係全球第一個同最重要嘅人民幣離岸金融中心,並且正式批准同監管人民幣貨幣市場。人民幣完全可以離岸交付,而香港所有主要同商業銀行都提供人民幣服務,用於零售同商業銀行,包括人民幣存款、匯款、貿易融資、貨幣交換合約、債券發行、債務發起、投資基金同保險產品。
透過人民幣貿易結算計劃,貿易或服務相關支付可以用人民幣進行,唔需要中國當局進一步嘅匯款批准,而且結算清算喺24小時內完成。外匯遠期、期權同期貨交換合約,以及利率同交叉貨幣掉期,都可以用嚟對沖外匯匯率風險。
對於內地資本融資需要,人民幣可以離岸籌集,並直接匯入中國外商投資企業資本賬戶,用於融資項目同營運。
開設銀行帳戶
香港及離岸公司嘅新銀行戶口,可於出示正確文件後開立。香港銀行遵循「認識你的客戶」(KYC)原則,並要求披露公司嘅受益擁有人。關於受益擁有人嘅資料將被保密。喺香港金融管理局(HKMA)嘅監管制度及指引下,所有香港銀行要求董事及/或受益擁有人親身出席與銀行職員嘅KYC面談,以開立銀行戶口。
反洗錢活動嘅法例日益嚴格,因此銀行喺開戶時進行更多盡職調查。銀行戶口嘅簽署人可以係本地或海外居民嘅個人。必須提供簽署人嘅身份證明。因此,對於海外簽署人,需要公證嘅護照副本。銀行通常只遵循公司戶口嘅原始書面指示。近年網上銀行有所改善,現時大多數主要銀行均提供呢個服務。
香港銀行提供常規範圍嘅戶口。信用證、進口貸款等設施需逐案洽談。對於新公司,呢啲通常以背對背信用證或現金抵押為基礎設立。
香港嘅正常銀行營業時間為星期一至五-上午9:00至下午5:00-及星期六-上午9:00至下午1:00。然而,全年有數個銀行假期,呢個係喺與香港做生意時需查證嘅事項。銀行(及其他所有企業)喺颱風或暴雨時可能關閉。
Zetland 能夠為客戶設立或維護嘅公司開立銀行戶口,並根據客戶指示運作。Zetland 與多家銀行有良好關係,並可為尋求呢類設施嘅客戶提供介紹。請參閱 Zetland 嘅 Guide to International Banking 以獲取更多詳情。

