在香港, 可以成立兩種形式的有限公司, 即私人公司和公眾公司。私人有限公司的成員轉讓股份的權利受到限制, 必須得到公司的知悉, 成員人數上限為50人, 並且禁止邀請公眾認購公司的任何股份或債券。公眾有限公司沒有私人有限公司的這些限制, 但另一方面需遵守更全面的行政要求。大多數在香港註冊的公司是私人有限公司。
利用Zetland的電子註冊和代名人服務, 一間香港公司可以在一天內註冊成立。紙本註冊一般需要五個工作日。
香港公司的設立、營運和清盤受《公司條例》規管。以下是一些影響新成立公司的主要要點。
對於新公司註冊或現有公司更名, 名稱必須令公司註冊處處長滿意。名稱必須獨特, 且不得與已於香港公司註冊處註冊的其他公司名稱有衝突, 並且公司名稱中某些字眼有使用限制, 例如「bank」。公司名稱可使用英文或中文, 並必須包含「Limited」一詞。
透過使用具不同營業名稱的現成公司, 即可立即開展業務, 其後可更改正式公司名稱。在香港可註冊服務商標及商標, 知識產權保障強勁。
必須至少有一名股東, 可以是個人或公司, 且無需為香港居民。在香港, 股東為代名人是很常見的。為了保護實益股東的利益, 會準備並簽署一份簡單的信託聲明, 經公證並交付給實益擁有人安全保管, 連同股證 (以代名人名義) 以及由代名人已填妥的空白轉讓表格。因此, 實益擁有人可隨時控制公司。代名股東的身份為公開記錄, 可透過在公司註冊處進行搜尋來確定。Zetland 可為客戶進行香港註冊公司的搜尋。
自2018年3月1日起, 每間在香港註冊成立的公司均須:
上市公司將獲豁免, 因為根據《證券及期貨條例》, 它們已受更嚴格的制度規管。
香港公司的重大控制人登記冊將不會開放供公眾查閱。
個人如符合以下情況, 即為重大控制人:
法團如符合以下情況, 即為公司的重大控制人:
重要的是要注意, 香港公司的重大控制人登記冊不會開放供公眾查閱。
每間公司必須設有一名秘書, 該秘書可為慣常居於香港的個人或香港公司。公司秘書負責向公司註冊處提交定期申報、保存公司的法定簿冊及記錄、召開股東大會等。秘書負責保存公司的法定記錄, 該等記錄可供股東查閱。Zetland Secretaries Limited 為擁有香港公司的客戶擔任公司秘書。
每間公司必須在香港擁有註冊地址, 並且要有清晰可見的名牌。除非另向公司註冊處存檔, 否則公司的法定簿冊和記錄應保存在公司的註冊地址。Zetland Secretaries Limited 為公司提供註冊地址, 以符合法定規例。
無最低或最高股本要求。新《公司條例》廢除了面值股份原則。根據新條例註冊的所有公司均為無面值股份, 而現有公司的面值股份被視為無面值股份。只需發行至少一股股份, 可由公司或個人持有。可透過代名人股東實現匿名。
股份可現金或其他對價發行。自2012年6月起廢除資本稅, 股份轉讓只需支付0.2%的印花稅。股本可以外幣 (非港幣) 計值。
私人公司必須限制股份轉讓, 通常規定任何轉讓須先獲公司董事批准。股份轉讓於蓋章時生效。印花稅須按支付對價或公司淨資產值中較高者繳付。因此, 印花稅署會查詢公司財務狀況並要求查看賬目。若公司尚未開展業務, 他們會接受公司秘書的確認。
每間公司嘅公司章程提供運作公司嘅基本規則同程序。
香港公司條例包括咗一套模型規則, 一般私人公司會採用呢個, 但會做啲修改嚟確保日常行政嘅最大靈活性。Zetland嘅標準公司章程係為咗方便運作而設計。
公司必須向公司註冊處提交股東、董事同其他特定資料嘅年度申報。提交嘅資料係公開可見。請參閱我哋關於香港公司持續義務嘅資料單張以獲取更多資訊。
在香港成立公司的最快方法是購買現有的、所謂「off the shelf」公司。現成公司從未用於任何目的, 因此是乾淨的。如有需要, Zetland 會證明現成公司從未進行交易。如果現成公司的名稱不滿意, 可以更改。
所有根據前公司條例 Cap 32 成立的 Zetland 現成公司, 擁有標準股本 HKD10,000, 並向代名人發行一股普通股。其後股本可更改。
Zetland 不時有較舊的公司可用, 這些公司已成立但未有顯著使用。此類公司一般以溢價提供, 以涵蓋購買前公司的行政管理。
在香港以外地方註冊成立的公司, 如果想在香港設立營業地點, 可以在該營業地點設立前或最遲於設立後一個月內, 向公司註冊處遞交所需文件申請。必須委任一名授權代表 (可以是自然人, 並必須居於香港) 代公司接受法律程序及通知。如果一切合規, 註冊處處長會在14個工作日內向公司發出註冊證書。公司必須連同註冊申請, 一併申請商業登記證。
為了符合公司條例的要求, 公司必須每年透過提交定期申報表 (如周年申報表、僱主申報表及利得稅申報表) 向公司註冊處更新其公司資料。如果公司在其註冊成立地點有此要求, 則最新的已公布財務報表 (英文或中文) 須連同周年申報表一併遞交註冊處。
一旦公司註冊成立或收購現成公司, 營運可隨時開始。開設銀行帳戶一般需時長達2個月, 但公司可即時簽訂協議及進行交易。
如有需要, Zetland 可低成本印製信頭紙、發票或類似物品, 我們亦可安排專用電話、傳真線、域名註冊及外聯網服務, 如有必要。
香港公司亦常見授權有限權力委任書予個人, 以在香港以外進行營運。
在有多名股東的情況下, Zetland 建議起草股東協議, 以涵蓋股份處置、股息政策或類似事項。
根據《公司條例》, 公司必須保存適當嘅會計賬簿, 並編製賬目, 包括董事嘅標準報告。
賬目必須由符合《審計條例》要求嘅香港註冊會計師審計。審計後嘅賬目需要在公司會計參考期結束後六個月內準備好。第一個會計參考期由公司註冊日期起唔應該超過18個月。公司嘅賬目同其他記錄可以喺香港以外地方保存, 但要得到董事批准。
香港公司嘅審計賬目唔會公開存檔, 不過, 需要向稅務局提交用嚟稅務評估, 除非公司符合「小型」公司資格, 喺呢個情況下, 審計賬目需要備供檢查。
私人公司如果滿足以下任何兩個條件, 就被視為「小型」: (a) 年度總收入唔超過1億港元；(b) 總資產唔超過1億港元；同埋 (c) 唔超過100名員工。
以下類型嘅公司可以根據香港會計師公會發佈嘅SME FRS準備簡化嘅財務同董事報告:
準備簡化財務報告嘅公司, 將獲豁免財務報表嘅真實而公允觀點要求。
雖然香港公司的自願清盤並非一項複雜的活動, 但必須遵守正式程序。難度會隨著資產負債表的複雜程度, 以及清盤時現有的負債數額和類型而增加。一個更快的解決方案可能是申請公司除冊, 雖然這需要一些時間, 而且在此期間公司必須維持運作。
香港的收入稅結構相對簡單, 只有兩個主要類別:
另外還有物業稅 (「rates」) 、印花稅、海關稅以及各種其他稅項和徵費, 但目前沒有銷售稅。遺產稅於2005年在香港廢除。
薪俸稅係對個人喺香港就業所得嘅收入徵收。應繳稅款係根據累進稅率計算, 最高上限為淨應課稅收入嘅17%, 或者標準稅率為淨總收入嘅15%。個人免稅額比其他國家有限。例如, 香港對個人利息開支嘅扣除有限。對於駐紮喺香港但有香港以外收入嘅個人, 可能會使用分攤方法。
建議喺複雜情況下尋求專業意見。個人服務公司受複雜稅務規則規管。
利得稅按16.5%嘅稅率, 對喺香港產生嘅應課稅利潤徵收。資本增值無稅。產生應評稅利潤嘅開支可以扣除, 固定資產有折舊津貼計劃。
喺某些情況, 例如金融機構, 有稅務局制定嘅「ground rules」, 關於喺香港取得利潤嘅程度。
香港應課稅利潤嘅問題係事實同情況嘅問題, 有大量判例法關於產生應課稅收入嘅基礎。對於香港公司, 結構交易時需要小心。必須根據每個情況尋求意見。
利得稅報稅表通常喺四月發畀公司。對於新註冊公司, 第一份利得稅報稅表會喺註冊日期後18個月發出。即使公司無業務, 都必須喺收到後提交利得稅報稅表。
香港的稅務制度和「地域原則」稅收, 只對香港來源收入徵稅, 通常不會導致雙重課稅情況。然而, 自2001年以來, 香港已簽訂38項全面雙重課稅協議 (CDTA) 。在其他條約國家有海外業務的香港企業, 可以從條約提供的增強透明度中受益, 涉及收入的處理和課稅性, 並在匯回利潤時受益於降低的預扣稅率。
同等重要的是, 沒有與海外稅務機關自動交換資訊的規定。
2013年7月10日, 一項法案已通過, 允許香港與其他司法管轄區簽訂獨立的稅務資訊交換協議 (TIEA) 。
涉及版稅或利息支付的情況需要仔細規劃, 雖然在離岸結構中加入香港實體往往是有用的。
在簽訂的38項CDTA中, 28項已經批准並生效:
| 司法管轄區 | 股息 % | 利息 % | 版稅 % |
|---|---|---|---|
| Austria | 0 / 10 | 0 | 3 |
| Belarus | 0/5 | 5 | 3/5 |
| Belgium | 0 / 5 / 15 | 10 | 5 |
| Brunei | 0 | 0 / 5 / 10 | 5 |
| Canada | 5 / 15 | 10 | 10 |
| China | 5 / 7 | 0 / 7 | 7 |
| Czech Republic | 5 | 0 | 10 |
| France | 10 | 0 / 10 | 10 |
| Guernsey | 0 | 0 | 4 |
| Hungary | 5 / 10 | 0 / 5 | 5 |
| Indonesia | 5 /10 | 0 / 10 | 5 |
| Ireland | 0 | 0 / 10 | 3 |
| Italy | 10 | 12.5 | 15 |
| Japan | 5 / 10 | 0 / 10 | 5 |
| Jersey | 0 | 0 | 4 |
| Korea | 10 / 15 | 10 | 10 |
| Kuwait | 5 | 5 | 5 |
| Latvia | 0/10 | 0/10 | 0/3 |
| Liechtenstein | 0 | 0 | 3 |
| Luxembourg | 0 / 10 | 0 | 3 |
| Mainland of China | 5/10 | 7 | 5/7 |
| Malaysia | 5 / 10 | 10 | 8 |
| Malta | 0 | 0 | 3 |
| Mexico | 0 | 4.9 / 10 | 10 |
| Netherlands | 0 / 10 | 0 | 3 |
| New Zealand | 0 / 5 / 15 | 10 | 5 |
| Pakistan | 10 | 10 | 10 |
| Romania | 3/5 | 3 | 3 |
| Russia | 0/5/10 | 0 | 3 |
| Saudi Arabia* | 5 | 0 | 5/8 |
| Portugal | 5 / 10 | 10 | 5 |
| Qatar | 0 | 0 | 5 |
| South Africa* | 5 / 10 | 10 | 5 |
| Spain | 0 / 10 | 0 / 5 | 5 |
| Switzerland | 0 / 10 | 0 | 3 |
| Thailand | 10 | 10 / 15 | 5 / 10 / 15 |
| UAE* | 0 / 5 | 5 | 5 |
| UK | 0 / 15 | Domestic rate | 3 |
| Vietnam | 10 | 10 | 7 / 10 |
* 待批准
香港是一個主要金融中心, 大約有200間獲授權機構, 包括持牌銀行、有限制牌照銀行以及在香港和香港以外註冊的吸納存款公司。
日本和其他區域銀行特別強勢地代表。此外, 來自歐洲和北美的主要銀行在香港有大量的業務。最大的本地銀行是HSBC (現總部位於倫敦) 、Standard Chartered Bank和Bank of China Group。
香港的銀行在貿易融資及相關活動、按揭融資以及外匯交易領域特別強勁。在香港, 可以用所有主要貨幣存入存款。然而, 外幣存款通常在香港以外的分行或子公司記錄。
香港也是亞洲地區貸款的重點, 並且是主要的貸款銀團中心。貸款融資傾向於限制在亞洲有既定業務或已有重要銀行關係的公司。對於新公司, 貸款關係將取決於提供優質抵押品作為擔保。
香港係全球第一個同最重要嘅人民幣離岸金融中心, 並且正式批准同監管人民幣貨幣市場。人民幣完全可以離岸交付, 而香港所有主要同商業銀行都提供人民幣服務, 用於零售同商業銀行, 包括人民幣存款、匯款、貿易融資、貨幣交換合約、債券發行、債務發起、投資基金同保險產品。
透過人民幣貿易結算計劃, 貿易或服務相關支付可以用人民幣進行, 唔需要中國當局進一步嘅匯款批准, 而且結算清算喺24小時內完成。外匯遠期、期權同期貨交換合約, 以及利率同交叉貨幣掉期, 都可以用嚟對沖外匯匯率風險。
對於內地資本融資需要, 人民幣可以離岸籌集, 並直接匯入中國外商投資企業資本賬戶, 用於融資項目同營運。
香港及離岸公司嘅新銀行戶口, 可於出示正確文件後開立。香港銀行遵循「認識你的客戶」 (KYC) 原則, 並要求披露公司嘅受益擁有人。關於受益擁有人嘅資料將被保密。喺香港金融管理局 (HKMA) 嘅監管制度及指引下, 所有香港銀行要求董事及/或受益擁有人親身出席與銀行職員嘅KYC面談, 以開立銀行戶口。
反洗錢活動嘅法例日益嚴格, 因此銀行喺開戶時進行更多盡職調查。銀行戶口嘅簽署人可以係本地或海外居民嘅個人。必須提供簽署人嘅身份證明。因此, 對於海外簽署人, 需要公證嘅護照副本。銀行通常只遵循公司戶口嘅原始書面指示。近年網上銀行有所改善, 現時大多數主要銀行均提供呢個服務。
香港銀行提供常規範圍嘅戶口。信用證、進口貸款等設施需逐案洽談。對於新公司, 呢啲通常以背對背信用證或現金抵押為基礎設立。
香港嘅正常銀行營業時間為星期一至五－上午9:00至下午5:00－及星期六－上午9:00至下午1:00。然而, 全年有數個銀行假期, 呢個係喺與香港做生意時需查證嘅事項。銀行 (及其他所有企業) 喺颱風或暴雨時可能關閉。
Zetland 能夠為客戶設立或維護嘅公司開立銀行戶口, 並根據客戶指示運作。Zetland 與多家銀行有良好關係, 並可為尋求呢類設施嘅客戶提供介紹。請參閱 Zetland 嘅 Guide to International Banking 以獲取更多詳情。
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