香港公司

在香港,可以成立兩種形式的有限公司,即私人公司和公眾公司。私人有限公司的成員轉讓股份的權利受到限制,須經公司知悉,成員人數上限為50人,並禁止邀請公眾認購公司的任何股份或債券。公眾有限公司沒有私人有限公司的這些限制,但另一方面需遵守更全面的行政要求。在香港註冊的大多數公司是私人有限公司。

使用Zetland的電子註冊和代名人服務,可以在一天內成立香港公司。紙本註冊一般需五個工作日。

香港公司的成立、營運和清盤受《公司條例》規管。以下是一些影響新成立公司的主要要點。

公司名稱

對於新公司註冊或現有公司更名,名稱必須令公司註冊處處長滿意。名稱必須獨特,且不得與已在香港公司註冊處註冊的其他公司名稱衝突,並且公司名稱中某些詞語有使用限制,例如「bank」。公司名稱可以是英文或中文,並必須包括「Limited」一詞。

透過使用具有不同營業名稱的現成公司,業務可立即開始,其後可更改正式公司名稱。在香港可以註冊服務商標和商標,知識產權保護力度強。

股東

必須至少有一名股東,該股東可為個人或公司,且無需為香港居民。在香港,股東為代名人(nominees)的情況相當常見。為保障實益股東的利益,會準備並簽署一份簡單的信託聲明,經公證後交付予實益擁有人保管,連同股證(以代名人名義)及由代名人已填妥的空白轉讓表格。由此,實益擁有人可隨時掌控公司。代名人股東的身份為公開記錄,可透過在公司註冊處進行查冊而確定。Zetland 可為客戶進行香港註冊公司的查冊。

自2018年3月1日起,每間在香港註冊成立的公司均須:

  • 採取合理步驟查明對其擁有重大控制權的個人及法團(「重大控制人」);
  • 取得有關彼等的準確及最新資料;及
  • 維持重大控制人登記冊(「重大控制人登記冊」),內載指定詳情。

上市公司將獲豁免,因為根據《證券及期貨條例》,彼等已受更嚴格的制度規管。

香港公司的重大控制人登記冊將不會開放予公眾查閱。

個人如符合下列情況,即為重大控制人:

  • 直接或間接持有公司已發行股份超過25%;
  • 直接或間接持有委任或罷免公司董事會多數成員的權利;或
  • 擁有行使或實際行使對公司重大影響或控制的權利。

法團如符合下列情況,即為公司的重大控制人:

  • 符合上述任何準則;及
  • 在所有權鏈中緊接於公司之上。

重要的是要注意,香港公司的重大控制人登記冊不會開放予公眾查閱。

董事

每間公司都要有一個秘書,呢個秘書可以係一個平時住喺香港嘅個人,又或者一間香港公司。公司秘書負責向公司註冊處遞交定期報告、維持公司嘅法定簿冊同記錄、召開股東會議等等。秘書維持公司嘅法定記錄,呢啲記錄可以畀股東查閱。Zetland Secretaries Limited 為擁有香港公司嘅客戶擔任公司秘書。

註冊地址

每間公司必須在香港擁有一個註冊地址,並且要有清晰可見的名牌。除非另向公司註冊處存檔,公司的法定簿冊及記錄應保存在公司的註冊地址。Zetland Secretaries Limited 為公司提供註冊地址,以符合法定規例。

股本

無最低或最高股本要求。新《公司條例》廢除了面值股份原則。根據新條例註冊的所有公司均為無面值股份,而現有公司的面值股份被視為無面值股份。只需發行至少一股股份,可由公司或個人持有。可透過代名人股東實現匿名性。

股份可為現金或其他對價發行。自2012年6月起廢除資本稅,股份轉讓只需支付0.2%的印花稅。股本可以外幣(非港幣)計值。

私人公司必須限制股份轉讓,通常規定任何轉讓須先獲公司董事批准。股份轉讓在蓋印後生效。印花稅須按支付對價或公司淨資產值中較高者繳付。因此,印花稅署會查詢公司財務狀況並要求查看賬目。若公司尚未開展業務,他們會接受公司秘書的確認。

行政

每家公司的公司章程提供營運公司之基本規則及程序。

香港公司條例包括一套模型規則,一般私人公司會採用此規則,但會作一些修改,以確保日常行政事務的最大靈活性。Zetland 的標準公司章程旨在便於營運。

公司必須向公司註冊處提交股東、董事及某些其他資料的年度申報。提交的資料公開可見。請參閱我們有關香港公司持續義務的資料單張以獲取更多資訊。

架上公司

在香港成立公司嘅最快方法,就係購買一間現存嘅、所謂「off the shelf」公司。架上公司未有被用於任何用途,因此係乾淨嘅。如果需要,Zetland 會證明架上公司未有進行過交易。如果架上公司嘅名唔滿意,可以改。

所有 Zetland 架上公司根據前公司條例第32章註冊,都有標準股本 HKD10,000,一股普通股發行畀代名人。其後股本可以更改。

有時,Zetland 有較舊嘅公司可用,呢啲公司已經成立但未有大幅使用。呢類公司通常以溢價提供,用嚟覆蓋購買前公司嘅行政費用。

分行辦事處

在香港以外地方註冊成立的公司,若想在香港設立營業地點,可向 Companies Registry 遞交所需文件申請,在該營業地點設立前或最遲於設立後一個月內辦理。須委任一名授權代表(可為自然人,且必須居於香港),代公司接受法律程序送達及通知。若一切妥當,Registrar 將於14個工作天內向公司發出 Certificate of Registration。公司須連同註冊申請,一併申請 Business Registration Certificate。

為了符合 Companies Ordinance 下的要求,公司必須每年透過提交定期申報表(如 annual return、employer's return 同 profit tax return)向 Registrar of Companies 更新其公司資料。若公司在註冊成立地點有此要求,則須連同 annual return,一併向 Registrar 遞交最新的已公布財務報表(英文或中文)。

營運

一旦公司註冊成立或收購現成公司,營運可隨時開始。開設銀行帳戶一般需時長達2個月,但公司可即時簽訂協議及進行交易。

如有需要,Zetland 可低成本印製信頭紙、發票或類似物品,我們亦可安排專用電話、傳真線、域名註冊及外聯網服務,如有必要。

香港公司亦常見向個人授予有限授權書,用以在香港以外進行營運。

在有多名股東的情況下,Zetland 建議起草股東協議,以涵蓋股權處置、股息政策或類似事項。

審計及會計

根據《公司條例》,公司必須保存適當的會計賬簿,並編製賬目,包括董事的標準報告。

賬目必須由符合《審計條例》要求的香港註冊會計師審計。經審計的賬目需要在公司會計參考期結束後六個月內準備好。第一個會計參考期從公司註冊日期起不應超過18個月。公司賬目和其他記錄可以在香港以外地方保存,但需經董事批准。

香港公司的經審計賬目不會公開存檔,然而,必須向稅務局提交用於稅務評估,除非公司符合“小”公司的資格,在這種情況下,經審計的賬目需要備供檢查。

如果私人公司滿足以下任何兩個條件,即被視為“小”公司:(a) 年度總收入不超過HK$100 million;(b) 總資產不超過HK$100 million;以及 (c) 不超過100名員工。

以下類型的公司可以根據HKICPA發佈的SME FRS準備簡化的財務和董事報告:

  • 如果符合“小私人公司”資格的私人公司(銀行/接受存款公司、保險公司或股票經紀除外):
  • 符合“小私人公司集團”資格的公司集團的控股公司;
  • 非企業集團成員的私人公司,並得到所有成員的同意;
  • 小型擔保公司及小型擔保公司集團,其年度總收入不超過$25 million;以及
  • 不符合“小私人公司”或“小私人公司集團”資格的私人公司或私人公司集團,但其符合較高的規模門檻,且75%的成員如此決議而無成員反對。

準備簡化財務報告的公司將免除財務報表真實而公允的呈報要求。

清盤

雖然香港公司的自願清盤並非複雜的程序,但必須遵守正式的程序。難度會隨著資產負債表的複雜性,以及清盤時存在的負債數額和類型而增加。一個更快的解決方案可能是申請公司的註銷,雖然這需要一些時間,而且在此期間公司必須維持運作。

香港稅務

香港的所得稅結構相對簡單,只有兩個主要類別:

  • 薪俸稅 - 個人的收入
  • 利得稅 - 商業利潤

另外還有物業稅(「rates」)、印花稅、關稅以及各種其他稅項和徵費,但目前沒有銷售稅。遺產稅於2005年在香港廢除。

薪俸稅

薪俸稅係對喺香港境內就業嘅個人收入徵收嘅稅項。應繳稅款係根據累進稅率計算,該稅率上限為淨應課稅入息嘅17%,或者淨總入息嘅15%標準稅率。個人免稅額同其他國家相比有限。例如,喺香港,個人利息開支嘅扣除有限。對於駐紮喺香港但有來自香港以外收入嘅個人,可能使用分攤方法。

建議喺複雜情況下尋求專業意見。個人服務公司受複雜稅務規則管轄。

利得稅

利得稅以16.5%嘅稅率徵收應課稅利潤,即係喺香港產生嘅利潤。資本增值無稅。為賺取應評稅利潤而產生嘅開支可扣除,固定資產有折舊津貼計劃。

喺某些情況,例如金融機構,有稅務局制定嘅「基本規則」,關於喺香港取得嘅利潤程度。

香港應課稅利潤嘅問題係事實同情況嘅問題,有大量判例法關於產生應課稅收入嘅基礎。對香港公司嚟講,結構交易時需要小心。必須就每個個案嘅情況尋求意見。

利得稅報稅表通常喺四月發畀公司。對新註冊公司,第一份利得稅報稅表會喺註冊日期後18個月發出。即使公司無活動,收到利得稅報稅表後都必須提交。

稅務條約

香港的稅務制度和「地域原則」的稅收,只對香港來源收入徵稅,一般不會引起雙重課稅的情形。不過,自2001年起,香港已經簽訂了38個全面避免雙重課稅協議(CDTA)。香港企業在其他條約國家有海外業務,可以從條約提供的加強透明度中受益,在收入處理和課稅方面,並從匯回利潤時降低的預扣稅率中受益。

同等重要的是,沒有規定與海外稅務機關自動交換資料。

2013年7月10日,一項法案已經通過,容許香港與其他司法管轄區簽訂獨立的稅務資料交換協議(TIEA)。

涉及版稅或利息支付的情況需要小心規劃,雖然在離岸結構中加入香港實體往往是有用的。

簽訂的38個CDTA中,28個已經批准並生效:

司法管轄區股息 %利息 %版稅 %
奧地利0 / 1003
白俄羅斯0/553/5
比利時0 / 5 / 15105
汶萊00 / 5 / 105
加拿大5 / 151010
中國5 / 70 / 77
捷克共和國5010
法國100 / 1010
根西004
匈牙利5 / 100 / 55
印尼5 /100 / 105
愛爾蘭00 / 103
意大利1012.515
日本5 / 100 / 105
澤西004
韓國10 / 151010
科威特555
拉脫維亞0/100/100/3
列支敦士登003
盧森堡0 / 1003
中國大陸5/1075/7
馬來西亞5 / 10108
馬耳他003
墨西哥04.9 / 1010
荷蘭0 / 1003
紐西蘭0 / 5 / 15105
巴基斯坦101010
羅馬尼亞3/533
俄羅斯0/5/1003
沙特阿拉伯*505/8
葡萄牙5 / 10105
卡塔爾005
南非*5 / 10105
西班牙0 / 100 / 55
瑞士0 / 1003
泰國1010 / 155 / 10 / 15
阿聯酋*0 / 555
英國0 / 15Domestic rate3
越南10107 / 10

* 待批准

香港銀行業

香港係一個主要嘅金融中心,大約有200間獲授權機構,包括持牌銀行、有限制牌照銀行同埋喺香港同香港以外註冊嘅吸納存款公司。

日本同其他地區銀行特別強勢代表。另外,來自歐洲同北美嘅主要銀行喺香港有大量業務。最大嘅本地銀行係HSBC(而家總部喺倫敦)、Standard Chartered Bank同Bank of China Group。

香港銀行特別強喺貿易融資同相關活動、按揭融資同外匯交易領域。存款可以用所有主要貨幣喺香港進行。不過,外幣存款通常喺香港以外嘅分行或子公司記賬。

香港亦係亞洲地區貸款嘅焦點,同埋係主要嘅貸款銀團中心。貸款融資傾向限制喺亞洲有穩定業務嘅公司或已有重大銀行關係。對於新公司,貸款關係將取決於提供優質擔保品作為抵押。

人民幣銀行業務、結算及融資

香港是全球首個且最重要的離岸人民幣金融中心,並已正式認可及監管人民幣貨幣市場。人民幣可在離岸全面交付,香港所有主要及商業銀行均為零售及商業銀行提供人民幣服務,包括人民幣存款、匯款、貿易融資、貨幣交換合約、債券發行、債務發起、投資基金及保險產品。

透過人民幣貿易結算計劃,貿易或服務相關付款可使用人民幣進行,無需進一步獲得中國當局的匯款批准,並可在24小時內完成結算清算。外匯遠期、期權及期貨交換合約,以及利率及交叉貨幣掉期可用於對沖外匯匯率風險。

對於內地資本融資需求,可在離岸籌集人民幣,並直接匯入中國外商投資企業資本賬戶,以資助項目及營運。

開立銀行帳戶

香港同離岸公司嘅新銀行戶口,可以喺提供正確文件之後開戶。香港銀行係跟「know your client」(KYC)原則運作,需要披露公司嘅受益擁有者。公司受益擁有者嘅資料會被保密。喺香港金融管理局(HKMA)嘅監管制度同指引下,香港所有銀行要求董事同/或受益擁有者親身出席同銀行職員嘅KYC面談嚟開銀行戶口。

反洗錢活動嘅法例越來越嚴格,因此銀行喺開戶時會進行更多盡職調查。銀行戶口嘅簽署人可以係本地或海外居民個人。必須提供簽署人身份證明。因此,對於海外簽署人,需要公證過嘅護照副本。銀行通常只會遵從公司戶口嘅原件書面指示。網上銀行近年有改善,現時大部分主要銀行都有提供。

香港銀行提供正常範圍嘅戶口。信貸、進口貸款等設施,需要逐案協商。對於新公司,呢啲通常係基於背對背信貸或現金抵押嚟設立。

香港正常銀行營業時間係星期一至五 - 上午9:00至下午5:00 - 同星期六 - 上午9:00至下午1:00。不過,一年有幾個銀行假期,喺同香港做生意時要查清楚。銀行(同所有其他生意)喺颱風或大雨時可能會關門。

Zetland 可以為客戶設立或維持嘅公司開銀行戶口,並根據客戶指示運作。Zetland 同許多銀行有良好關係,可以為尋求呢啲設施嘅客戶提供介紹。請參閱 Zetland 嘅 Guide to International Banking 以獲取更多詳情。