香港企業
香港では、私的会社と公開会社という2種類の有限会社の形態を設立することができます。私的有限会社は、会社の承認なしに株式を譲渡するメンバーの権利が制限され、メンバーの人数が50人に制限され、会社の株式や社債の引受けを公衆に勧誘することが禁止されています。公開有限会社は私的有限会社の制限を受けませんが、一方でより包括的な行政要件の対象となります。香港に登録された会社のほとんどは私的有限会社です。
香港の会社は、Zetlandのe-incorporationおよびnomineeサービスを利用して1日以内に設立できます。紙による設立は通常5営業日かかります。
香港での会社の設立、運営、清算は、会社条例によって規制されています。以下は、新設会社に影響する主なポイントの一部です。
会社名
新しい会社の設立または既存会社の名称変更の場合、名称は会社登記官に満足のいくものでなければなりません。名称はユニークで、香港会社登記処に登記された他の会社の名称と競合してはならず、会社名称に含まれる特定の単語、例えば "bank" に対する制限があります。会社名称は英語または中国語で、 "Limited" の単語を含まなければなりません。
異なる営業名を持つ棚会社を利用することで、事業を即座に開始でき、その後公式の会社名称を変更できます。香港ではサービスマークと商標を登録可能であり、知的財産保護は強固です。
株主
株主は少なくとも1名必要であり、個人または法人であり、香港在住である必要はありません。香港では、株主が名義人であることが一般的です。受益株主の利益を保護するため、単純な信託宣言書を作成し、署名し、認証し、受益所有者に保管のため交付します。これには、(名義人の名義の)株式証明書と、名義人によって既に記入済みの空白の譲渡書類が含まれます。これにより、受益所有者はいつでも会社の支配権を握ることができます。名義株主の身元は公的記録事項であり、会社登記所での検索によって確認できます。Zetlandは、クライアントのために香港登録会社の検索を実行できます。
2018年3月1日から、香港で設立されたすべての会社は、以下のことを要求されます:
- 会社に対する重大な支配権を持つ個人および法人実体(「重大支配者」)を特定するための合理的な措置を取ること;
- これらに関する正確で最新の情報を取得すること;および
- 指定された詳細を含む重大支配者登録簿(「重大支配者登録簿」)を維持すること。
上場会社は、証券先物条例の下で既により厳格な制度の対象となっているため、免除されます。
香港会社の重大支配者登録簿は、公開検査のために開かれません。
個人は、以下のいずれかに該当する場合に重大支配者となります:
- 会社の発行済株式の25%超を直接または間接に保有すること;
- 会社の取締役会の過半数を任命または解任する権利を直接または間接に保有すること;または
- 会社に対する重大な影響力または支配力を行使する権利を有すること、または実際にこれを行使すること。
法人実体は、以下のいずれにも該当する場合に会社の重大支配者となります:
- 上記の基準のいずれかを満たすこと;および
- 所有権チェーンにおいて会社の上位に直ちに位置すること。
香港会社の重大支配者登録簿は、公開検査のために開かれないことに注意することが重要です。
取締役
すべての会社は、香港に通常居住する個人または香港法人である秘書を置かなければなりません。会社秘書は、会社登記官への定期的な報告書の提出、会社の法定帳簿および記録の維持、株主総会の招集など、責任を負います。秘書は、株主による検査のために提供される可能性のある会社の法定記録を維持します。Zetland Secretaries Limited は、香港会社のクライアントの会社秘書として機能します。
登録住所
各社は、香港に登録住所を持ち、明確に目に見える名札を備えていなければなりません。会社の登記所に別途提出されていない限り、会社の法定帳簿および記録は、会社の登録住所に保管しなければなりません。Zetland Secretaries Limited は、法定規制に準拠するために、会社の登録住所を提供します。
資本金
最低または最高の株式資本はありません。新たな会社条例は額面株式の原則を廃止しました。新たな条例の下で設立されたすべての会社は額面のない株式を持ち、既存会社の額面株式は額面のない株式とみなされます。最低1株の発行が必要で、法人または個人が保有できます。名義株主の使用により匿名性が達成可能です。
株式は現金またはその他の対価で発行される可能性があります。資本税は2012年6月以降廃止されており、株式譲渡に対してのみ0.2%の印紙税が支払われます。株式資本は香港ドル以外の通貨で表示される可能性があります。
私的会社は株式の譲渡を制限しなければならず、一般的に譲渡はまず会社の取締役会によって承認されなければならないという規定を設けます。株式譲渡は押印により有効となります。印紙税は支払われた対価または会社の純資産価値のいずれか高い方に対して支払われなければなりません。したがって、印紙税局は会社の財務状況を調査し、帳簿の閲覧を要求します。事業を開始していない会社の場合は、会社秘書からの確認を受け入れます。
管理
各社の定款は、会社の運営に関する基本的な規則と手順を提供します。
香港会社条例にはモデル規則が含まれており、一般的に私的会社はこの規則を採用しますが、日々の管理で最大限の柔軟性を確保するためにいくつかの修正を加えます。Zetlandの標準的な定款セットは、運用の容易さを目的として設計されています。
会社は、株主、取締役、および特定の他の情報を会社登記官に年次報告として提出する必要があります。提出された詳細は公開されています。香港会社の継続的な義務に関する情報シートを参照してください。
棚会社
香港で会社を設立する最も迅速な方法は、既存の、いわゆる「オフ・ザ・シェルフ」会社を購入することです。棚会社はあらゆる目的で使用されておらず、そのためクリーンです。必要に応じて、Zetlandは棚会社が取引を行っていないことを証明します。棚会社の名前が満足できない場合、変更可能です。
旧Companies Ordinance Cap 32の下で設立されたすべてのZetland棚会社は、標準的な資本金HKD10,000を持ち、名義人に対して1つの普通株が発行されています。その後、資本金は変更可能です。
時折、Zetlandは設立されたものの大幅に使用されていない古い会社を入手可能です。このような会社は、一般的に購入前の会社の管理費用をカバーするためのプレミアム価格で提供されます。
支店
香港以外で設立された会社で、香港に事業所を設立したいものは、必要な書類を提出することにより、会社登記所に申請することができます。これは事業所の設立前または遅くともその設立から1ヶ月以内です。会社を代表して訴状や通知を受け取るために、香港に居住する自然人である可能性のある認定代表者を任命する必要があります。すべてが整っていれば、登記官は14営業日以内に登録証明書を会社に発行します。会社は登録申請と同時に事業登録証明書の申請をしなければなりません。
会社条例の要件を遵守するために、会社は毎年、会社登記官に対してその企業情報を更新しなければなりません。これは年次報告、雇用主報告、利益税報告などの定期報告を作成することにより行います。会社がその設立地でそうするよう要求されている場合、最新の公開財務諸表(英語または中国語)は、年次報告とともに登記官に提出しなければなりません。
運用
会社が設立されたり、棚会社が取得されたりすると、いつでも事業を開始できます。銀行口座の開設には通常最大2ヶ月かかりますが、会社は即時効力で契約を締結し、取引を行うことができます。
必要に応じて、Zetlandは手紙用紙、見積書やその類を低コストで印刷できます。また、必要に応じて専用の電話、ファックス回線、ドメイン登録、エクストラネットサービスを手配することも可能です。
香港の会社が、香港外で事業を行うために、個人に限定委任状を付与するのは一般的です。
株主が複数いる場合、Zetlandは、株式の処分、配当政策などの事項をカバーする株主間契約の起草を推奨します。
監査と会計
会社条例の下では、会社は適切な勘定帳簿を保持し、取締役による標準報告書を含む帳簿を作成しなければなりません。
帳簿は、監査条例の要件を満たす香港公認会計士によって監査されなければなりません。監査済み帳簿は、会社の会計基準期間の終了後6ヶ月以内に準備する必要があります。最初の会計基準期間は、設立日から18ヶ月を超えてはなりません。会社の帳簿およびその他の記録は、取締役の承認を得て、香港国外に保管することができます。
香港会社の監査済み帳簿は公開提出されませんが、税務評価のために税務局に提出する必要があります。ただし、会社が「小規模」会社に該当する場合を除き、その場合、監査済み帳簿は検査のために利用可能でなければなりません。
私的会社は、以下の条件のうちいずれか2つを満たす場合、「小規模」とみなされます:(a) 年間総収益がHK$100 million以下;(b) 総資産がHK$100 million以下;および(c) 従業員100人以下。
以下の種類の会社は、HKICPAが発行するSME FRSに基づく簡略化された財務報告書および取締役報告書を作成することができます:
- 「小規模私的会社」に該当する私的会社(銀行/預金取扱会社、保険会社または証券ブローカー除く);
- 「小規模私的会社グループ」に該当する会社グループの持株会社;
- 企業グループのメンバーではない私的会社で、全メンバーの同意があるもの;
- 年間総収益が$25 million以下の小規模保証会社および小規模保証会社グループ;および
- 「小規模私的会社」または「小規模私的会社グループ」に該当しないが、より高い規模閾値に適合し、メンバーの75%が解決し、反対するメンバーがいない私的会社または私的会社グループ。
簡略化された財務報告書を作成する会社は、財務諸表の真実かつ公正な表示要件から免除されます。
清算
香港会社の任意清算は複雑な手続きではありませんが、遵守しなければならない正式な手順が存在します。難易度の度合いは、貸借対照表の複雑さ、および清算時点で存在する負債の額と種類によって増加します。より迅速な解決策として、会社の登録抹消を申請することが考えられますが、これにはある程度の時間がかかり、その間は会社を維持しなければなりません。
香港の税制
香港の所得課税の構造は比較的シンプルで、2つの主要なカテゴリのみです:
- Salaries Tax - 個人の所得に対する
- Profits Tax - 事業利益に対する
また、財産に対する税金(「rates」)、印紙税、関税、その他のさまざまな税金と賦課金もありますが、現在は売上税はありません。香港では2005年に相続税が廃止されました。
薪俸税
香港内の雇用から生じる個人の所得に対して給与税が課せられます。納税額は、純課税所得に対する最大17%の累進税率、または純総所得に対する15%の標準税率に基づいて計算されます。他の国々に比べて個人控除は限定的です。例えば、香港では個人の利子費用に対する控除が限定的です。香港を拠点とするが香港国外で得た所得がある個人の場合、按分が適用される可能性があります。
複雑な状況については、専門的な助言を得ることをお勧めします。個人サービス会社は複雑な課税ルールに従う必要があります。
利益税
利益税は、香港で生じた課税対象利益に対して16.5%の税率で課せられます。資本利得に対する税金はありません。課税対象利益を稼ぐために発生した費用は控除可能であり、固定資産に対する減価償却控除の制度があります。
一部のケース、例えば金融機関の場合、香港で得られた利益の範囲について、税務局が開発した「ground rules」があります。
香港の課税対象利益に関する問題は、事実と状況によるものであり、課税所得を生む基盤に関する判例の蓄積が相当あります。香港企業の場合、取引の構造化に際しては注意が必要です。各ケースの状況に応じて助言を求める必要があります。
利益税申告書は通常、4月に法人に発行されます。新規登録された会社の場合、最初の利益税申告書は設立日から18ヶ月後に発行されます。会社が非活動であっても、利益税申告書を受け取ったら提出する必要があります。
租税条約
香港の税制と、香港源泉の所得のみを課税する「領土主義」の課税原則は、一般的に二重課税の状況を引き起こさない。しかし、2001年以来、香港は38件の包括的な二重課税防止協定(CDTA)を締結している。他の条約国で海外事業を展開する香港企業は、条約が提供する所得の取扱いと課税可能性に関する強化された透明性から利益を得ることができ、利益を還流させる際の源泉徴収税率の低減からも利益を得ることができます。
同等に重要であるが、海外税務当局との自動情報交換の規定はない。
2013年7月10日、香港が他の管轄区域と単独の税務情報交換協定(TIEA)を締結できるようにする法案が可決された。
ロイヤリティや利息の支払いを含む状況では慎重な計画が必要だが、オフショア構造に香港の事業体を含めることはしばしば有用である。
署名された38件のCDTAのうち、28件がすでに批准され発効している:
管轄区域 | 配当 % | 利子 % | ロイヤリティ % |
---|---|---|---|
Austria | 0 / 10 | 0 | 3 |
Belarus | 0/5 | 5 | 3/5 |
Belgium | 0 / 5 / 15 | 10 | 5 |
Brunei | 0 | 0 / 5 / 10 | 5 |
Canada | 5 / 15 | 10 | 10 |
China | 5 / 7 | 0 / 7 | 7 |
Czech Republic | 5 | 0 | 10 |
France | 10 | 0 / 10 | 10 |
Guernsey | 0 | 0 | 4 |
Hungary | 5 / 10 | 0 / 5 | 5 |
Indonesia | 5 /10 | 0 / 10 | 5 |
Ireland | 0 | 0 / 10 | 3 |
Italy | 10 | 12.5 | 15 |
Japan | 5 / 10 | 0 / 10 | 5 |
Jersey | 0 | 0 | 4 |
Korea | 10 / 15 | 10 | 10 |
Kuwait | 5 | 5 | 5 |
Latvia | 0/10 | 0/10 | 0/3 |
Liechtenstein | 0 | 0 | 3 |
Luxembourg | 0 / 10 | 0 | 3 |
Mainland of China | 5/10 | 7 | 5/7 |
Malaysia | 5 / 10 | 10 | 8 |
Malta | 0 | 0 | 3 |
Mexico | 0 | 4.9 / 10 | 10 |
Netherlands | 0 / 10 | 0 | 3 |
New Zealand | 0 / 5 / 15 | 10 | 5 |
Pakistan | 10 | 10 | 10 |
Romania | 3/5 | 3 | 3 |
Russia | 0/5/10 | 0 | 3 |
Saudi Arabia* | 5 | 0 | 5/8 |
Portugal | 5 / 10 | 10 | 5 |
Qatar | 0 | 0 | 5 |
South Africa* | 5 / 10 | 10 | 5 |
Spain | 0 / 10 | 0 / 5 | 5 |
Switzerland | 0 / 10 | 0 | 3 |
Thailand | 10 | 10 / 15 | 5 / 10 / 15 |
UAE* | 0 / 5 | 5 | 5 |
UK | 0 / 15 | Domestic rate | 3 |
Vietnam | 10 | 10 | 7 / 10 |
* 批准待ち
香港の銀行業
香港は、香港内外で設立された認可銀行、制限付き認可銀行、および預金取扱会社を含む約200の認可機関を有する主要な金融センターです。
日本の銀行および他の地域銀行は特に強く存在感を示しています。また、ヨーロッパおよび北米の主要銀行は香港に大幅な事業を展開しています。最大の地元銀行は、現在ロンドンに本社を置くHSBC、Standard Chartered Bank、およびBank of China Groupです。
香港の銀行は、貿易融資および関連活動、住宅ローン融資、外為取引の分野で特に強いです。香港ではすべての主要通貨で預金が可能です。ただし、外貨預金は通常、香港外の支店または子会社で計上されます。
香港はアジア地域の融資の焦点でもあり、主要なローンのシンジケーションセンターです。融資は、アジアで確立された事業を持つ企業、またはすでに重要な銀行関係がある企業に制限される傾向があります。新規企業の場合、融資関係は良好な品質の担保を提供することに依存します。
人民元銀行業務、決済および融資
香港は、世界初で最も重要な人民元オフショア金融センターであり、人民元マネーマーケットを公式に承認し規制しています。人民元はオフショアで完全に交付可能であり、香港のすべての主要および商業銀行が、小売および商業銀行業務のための人民元サービスを提供しており、人民元預金、送金、貿易融資、通貨交換契約、債券発行、債務調達、投資ファンドおよび保険商品を含みます。
人民元貿易決済スキームを通じて、貿易またはサービス関連の支払いを人民元で行うことができ、中国当局からのさらなる送金承認なしで、24時間以内の決済清算が可能です。FX先物、オプション、先物交換契約および金利およびクロスカレンシー・スワップが、為替レートリスクに対するヘッジのために利用可能です。
本土の資本調達ニーズのために、人民元をオフショアで調達し、中国FIE資本口座に直接送金して、プロジェクトと運用を資金提供できます。
銀行口座開設
香港およびオフショア会社の両方に対する新しい銀行口座は、正しい書類の提示により開設可能です。香港の銀行は「know your client」(KYC)原則に基づいて運営されており、会社の受益所有者の開示を要求します。受益所有者に関する情報は機密として保持されます。香港金融管理局(HKMA)の規制体制およびガイドラインの下、香港のすべての銀行は、銀行口座を開設するために、取締役および/または受益所有者の出席を必要とし、銀行職員とのKYC面接に参加します。
マネーロンダリング活動に対する規制がますます厳しくなっており、そのため銀行は口座開設時により詳細なデューデリジェンスを行っています。銀行口座の署名者は、地元または海外在住の個人である可能性があります。署名者の身元証明書類を提供する必要があります。因此、海外の署名者の場合、パスポートの公証されたコピーが必要です。銀行は通常、企業口座に関する原本の書面指示のみに従います。インターネットバンキングは近年改善され、現在ほとんどの主要銀行で利用可能です。
香港の銀行は通常の範囲の口座を提供します。信用状、輸入融資などの施設は、ケースバイケースで交渉する必要があります。新規会社の場合、これらは通常、バックツーバック信用状または現金担保に対して設定されます。
香港の通常の銀行営業時間は、月曜日から金曜日まで - 午前9:00から午後5:00まで - および土曜日 - 午前9:00から午後1:00までです。ただし、年間を通じていくつかの銀行休日があり、香港とのビジネスを行う際にはこれを確認する必要があります。銀行(およびすべての他の事業)は、台風や大雨の際には閉鎖される可能性があります。
Zetland は、クライアントのために設立または維持された会社の銀行口座を開設し、クライアントの指示に従って運用することが可能です。Zetland は多くの銀行と良好な関係を有し、このような施設を求めるクライアントへの紹介を提供できます。詳細については、Zetland の Guide to International Banking をご覧ください。