香港企業

香港では、設立可能な有限会社の形態は2つあり、私的会社と公開会社です。私的有限会社は、会社の知らないうちに株式を譲渡するメンバーの権利が制限され、メンバーの人数が50人に制限され、会社の株式や社債の引受けを公衆に勧誘することが禁止されています。公開有限会社は私的有限会社の制限を受けませんが、一方でより包括的な管理要件の対象となります。香港に登録された会社のほとんどは私的有限会社です。

香港の会社は、Zetlandのe-incorporationおよびnomineeサービスを利用することで1日以内に設立可能です。紙による設立は通常5営業日かかります。

香港での会社の設立、運営、解散は、Companies Ordinanceによって規制されています。以下は、新設会社に影響する主なポイントの一部です。

会社名

新しい会社の設立または既存会社の名称変更の場合、名称は会社登記官に満足のいくものでなければなりません。名称はユニークで、香港会社登記処に登記された他の会社の名称と競合しないものでなければならず、会社名称に含まれる特定の単語、例えば "bank" には制限があります。会社名称は英語または中国語で、 "Limited" の語を含むものでなければなりません。

異なる営業名を持つ棚会社を利用することで、事業を即座に開始でき、その後公式の会社名称を変更できます。香港ではサービスマークと商標の登録が可能であり、知的財産の保護は強固です。

株主

株主は少なくとも1名必要であり、個人または法人であり、香港在住である必要はありません。香港では、株主が名義人であることが一般的です。実質株主の利益を保護するため、単純な信託宣言書を作成し、署名し、認証し、実質所有者に保管のために交付します。これには、(名義人の名義の)株式証明書と、名義人によってすでに記入済みの空白の譲渡書類が含まれます。これにより、実質所有者はいつでも会社の支配権を取得できます。名義株主の身元は公的記録事項であり、会社登記所での検索によって確認できます。Zetlandは、クライアントのために香港登録会社の検索を実行できます。

2018年3月1日から効力を発揮し、香港で設立されたすべての会社は、以下のことを要求されます:

  • 会社を支配する重要な個人および法人実体(「重要な支配者」)を特定するための合理的な措置を取ること;
  • これらに関する正確で最新の情報を取得すること;および
  • 指定された詳細を含む重要な支配者登録簿(「重要な支配者登録簿」)を維持すること。

上場会社は、証券先物条例の下で既により厳格な制度の対象となっているため、免除されます。

香港会社の重要な支配者登録簿は、公開検査のために開かれません。

個人は、以下のいずれかに該当する場合に重要な支配者となります:

  • 会社の発行済株式の25%超を直接または間接に保有すること;
  • 会社の取締役会の過半数を任命または解任する権利を直接または間接に保有すること;または
  • 会社に対する重要な影響力または支配を行使する権利を有すること、または実際に行使すること。

法人実体は、以下のいずれにも該当する場合に会社の重要な支配者となります:

  • 上記の基準のいずれかを満たすこと;および
  • 所有権チェーンにおいて会社の上位に直ちに位置すること。

香港会社の重要な支配者登録簿は、公開検査のために開かれないことに注意することが重要です。

取締役

すべての会社は、香港に通常居住する個人または香港法人である秘書を置かなければなりません。会社秘書は、会社登記官への定期的な報告書の提出、会社の法定帳簿および記録の維持、株主総会の招集など、責任を負います。秘書は、株主による検査のために提供される可能性のある会社の法定記録を維持します。Zetland Secretaries Limited は、香港会社のクライアントの会社秘書として機能します。

登録住所

各社は、香港に登録住所を有し、明確に視認可能な名札を備えなければなりません。会社の登記所に別途提出されていない限り、会社の法定帳簿および記録は、会社の登録住所に保管しなければなりません。Zetland Secretaries Limited は、法定規制に準拠するための会社の登録住所を提供します。

資本金

株式資本に最低額や最高額はありません。新会社条例は額面株式の原則を廃止しました。新条例の下で設立されたすべての会社は無額面株式を持ち、既存会社の額面株式は無額面株式とみなされます。最低1株の発行が必要であり、法人または個人によって保有される可能性があります。名義株主の使用により匿名性が確保できます。

株式は現金またはその他の対価で発行される可能性があります。資本税は2012年6月以降廃止されており、株式譲渡に対してのみ0.2%の印紙税が支払われます。株式資本は香港ドル以外の通貨で表示される可能性があります。

私的会社は株式の譲渡を制限しなければならず、一般的に譲渡はまず会社の取締役会の承認を得る必要があります。株式譲渡は押印により有効となります。印紙税は支払われた対価または会社の純資産価値のいずれか高い方に対して支払われなければなりません。したがって、印紙税局は会社の財務状況を問い合わせ、帳簿の閲覧を要求します。事業を開始していない会社の場合は、会社秘書からの確認を受け入れます。

管理

各社の定款は、会社の運営に関する基本的な規則と手順を提供します。

香港会社条例にはモデル規則のセットが含まれており、一般的に私的会社はこの規則を採用しますが、日常の管理で最大限の柔軟性を確保するためにいくつかの修正を加えます。Zetlandの標準的な定款セットは、運用の容易さを目的として設計されています。

会社は、株主、取締役、および特定の他の情報を会社登記官に年次報告として提出する必要があります。提出された詳細は公開されています。香港会社の継続的な義務に関する情報シートを参照してください。

棚会社

香港で会社を設立する最も迅速な方法は、既存の、いわゆる「off the shelf」会社を購入することです。Shelf companies はどの目的でも使用されておらず、そのためクリーンです。必要に応じて、Zetland は shelf company が取引を行っていないことを証明します。Shelf company の名称が満足のいくものでない場合、変更可能です。

旧 Companies Ordinance Cap 32 に基づいて設立されたすべての Zetland shelf companies は、標準的な株式資本が HKD10,000 で、名義人に対して1つの普通株式が発行されています。その後、株式資本は変更可能です。

時折、Zetland は設立されたものの大幅に使用されていない古い会社を入手可能です。このような会社は、一般的に購入前の会社の管理費用をカバーするためのプレミアムで提供されます。

支店

香港以外の地域で設立された会社で、香港に事業所を設置したい会社は、必要な書類を提出することにより、会社登記所に申請することができます。これは、事業所の設置前または設置後遅くとも1か月以内に行う必要があります。自然人である可能性があり、香港に居住しなければならない授権代表者が任命され、会社の代理として訴状および通知を受領します。すべてが適切であれば、登記官は14営業日以内に会社に対して登記証明書を発行します。会社は、登記申請と併せて商業登記証の申請を行う必要があります。

会社条例の要件を遵守するため、会社は、年次報告書、雇用主報告書、利得税報告書などの定期報告書を作成することにより、毎年会社登記所に対してその企業情報を更新する必要があります。会社が設立地でその義務を負う場合、英語または中国語による最新の公開財務諸表は、年次報告書とともに登記官に提出する必要があります。

運用

会社が設立されたり、棚会社が取得されたりすると、いつでも事業を開始できます。銀行口座の開設には通常最大2ヶ月かかりますが、会社は即時効力で契約を締結し、取引を行うことができます。

必要に応じて、Zetlandは手紙用紙、見積書や類似のものを低コストで印刷できます。また、専用の電話、ファックス回線、ドメイン登録、エクストラネットサービスの手配も可能です。

香港の会社が、香港国外で行われる事業のために、個人に限定された委任状を付与するのは一般的です。

株主が複数いる場合、Zetlandは、株式の処分、配当政策などの事項をカバーする株主間契約の起草をおすすめします。

監査と会計

会社条例の下では、会社は適切な会計帳簿を保持し、取締役による標準報告を含む帳簿を作成しなければなりません。

帳簿は、監査条例の要件を満たす香港の認定公認会計士によって監査されなければなりません。監査済み帳簿は、会社の会計基準期間の終了後6ヶ月以内に準備される必要があります。最初の会計基準期間は、設立日から18ヶ月を超えてはなりません。会社の帳簿およびその他の記録は、取締役の承認を得て、香港国外に保管することができます。

香港会社の監査済み帳簿は公開提出されませんが、税務評価のためにInland Revenue Departmentに提出する必要があります。ただし、会社が「small」会社に該当する場合を除き、その場合監査済み帳簿は検査のために利用可能でなければなりません。

非公開会社は、以下の条件のうちいずれか2つを満たす場合、「small」とみなされます:(a) 年間総収益がHK$100 million以下;(b) 総資産がHK$100 million以下;および(c) 従業員100人以下。

以下の種類の会社は、HKICPAが発行するSME FRSに基づく簡略化された財務報告および取締役報告を作成することができます:

  • a private company if it qualifies as a "small private company" (except banks/deposit-taking companies, insurance companies or stockbrokers);
  • the holding company of a group of companies that qualifies as a "group of small private companies";
  • a private company that is not a member of a corporate group with the agreement of all its members;
  • small guarantee companies and groups of small guarantee companies, which have a total annual revenue of not more than $25 million; and
  • a private company or a group of private companies which is not qualified as a "small private company" or a "group of small private companies" but it meets a higher size threshold and 75% of its members so resolve with no member objecting.

簡略化された財務報告を作成する会社は、財務諸表のtrue and fair view要件から免除されます。

清算

香港会社の任意清算は複雑な手続きではありませんが、遵守しなければならない正式な手順が存在します。難易度は、貸借対照表の複雑さ、および清算時点で存在する負債の額と種類によって増加します。より迅速な解決策として、会社の除籍申請を行うことが考えられますが、これにはある程度の時間がかかり、その間は会社を維持しなければなりません。

香港の税制

香港の所得課税の構造は比較的シンプルで、2つの主要なカテゴリのみです:

  • Salaries Tax - 個人の所得に対して
  • Profits Tax - 事業の利益に対して

また、財産に対する税金(「rates」)、印紙税、関税、その他のさまざまな手数料と賦課金もありますが、現在は売上税はありません。Estate dutyは2005年に香港で廃止されました。

薪俸税

香港内の雇用から得られる個人の所得に対して給与税が課せられます。納税額は、純課税所得に対する最大17%の累進税率、または純総所得の15%の標準税率に基づいて計算されます。他の国と比較して個人控除は限定的です。例えば、香港では個人の利子費用に対する控除は限定的です。香港を拠点とするが香港外で得た所得がある個人の場合、按分が使用される可能性があります。

複雑な状況については、専門的な助言を得ることを推奨します。個人サービス会社は複雑な課税規則の対象となります。

利益税

利得税は、香港で生じた課税対象利益に対して16.5%の税率で課税されます。資本利得に対する税金はありません。課税対象利益を稼得するために発生した費用は控除可能であり、固定資産に対する減価償却手当の制度があります。

金融機関などの一部の場合、香港で得られた利益の範囲について、税務局が策定した「ground rules」があります。

香港の課税対象利益に関する問題は、事実と状況によるものであり、課税所得を生む基礎に関する判例の蓄積が相当あります。香港企業の場合、取引の構造化に際して注意が必要です。各ケースの状況に応じて助言を求める必要があります。

利得税申告書は通常、4月に法人に発行されます。新規登録された会社の場合、最初の利得税申告書は設立日から18ヶ月後に発行されます。会社が非活動状態であっても、利得税申告書を受領したら提出する必要があります。

租税条約

香港の税制と、香港源泉の所得のみを課税する「属地主義」の課税原則は、一般的に二重課税の状況を引き起こさない。しかし、2001年以来、香港は38件の包括的な二重課税防止協定(CDTA)を締結している。他の協定国で海外事業を展開する香港企業は、条約が提供する所得の取扱いと課税可能性に関する強化された透明性から利益を得ることができ、利益を還流させる際の源泉徴収税率の低減からも利益を得ることができる。

同等に重要であるが、海外税務当局との自動情報交換の規定はない。

2013年7月10日、香港が他の管轄区域と単独の税務情報交換協定(TIEA)を締結できるようにする法案が可決された。

ロイヤリティや利息の支払いを含む状況では慎重な計画が必要だが、オフショア構造に香港の事業体を含めることはしばしば有用である。

署名された38件のCDTAのうち、28件がすでに批准され発効している:

国・地域配当 %利子 %ロイヤリティ %
Austria0 / 1003
Belarus0/553/5
Belgium0 / 5 / 15105
Brunei00 / 5 / 105
Canada5 / 151010
China5 / 70 / 77
Czech Republic5010
France100 / 1010
Guernsey004
Hungary5 / 100 / 55
Indonesia5 /100 / 105
Ireland00 / 103
Italy1012.515
Japan5 / 100 / 105
Jersey004
Korea10 / 151010
Kuwait555
Latvia0/100/100/3
Liechtenstein003
Luxembourg0 / 1003
Mainland of China5/1075/7
Malaysia5 / 10108
Malta003
Mexico04.9 / 1010
Netherlands0 / 1003
New Zealand0 / 5 / 15105
Pakistan101010
Romania3/533
Russia0/5/1003
Saudi Arabia*505/8
Portugal5 / 10105
Qatar005
South Africa*5 / 10105
Spain0 / 100 / 55
Switzerland0 / 1003
Thailand1010 / 155 / 10 / 15
UAE*0 / 555
UK0 / 15Domestic rate3
Vietnam10107 / 10

* 批准待ち

香港の銀行

香港は、香港内外に設立された認可銀行、制限付き認可銀行、および預金取扱会社の約200の認可機関を含む主要な金融センターです。

日本および他の地域の銀行が特に強く存在感を示しています。また、ヨーロッパおよび北米の主要銀行が香港に大幅な事業を展開しています。香港最大の地元銀行は、現在ロンドンに本社を置くHSBC、Standard Chartered Bank、およびBank of China Groupです。

香港の銀行は、貿易融資および関連活動、住宅ローン融資、外為取引の分野で特に強いです。香港ではすべての主要通貨で預金が可能です。ただし、外貨預金は通常、香港外の支店または子会社で計上されます。

香港はアジア地域の融資の中心地でもあり、主要なローンのシンジケーションセンターです。融資は、アジアで確立された事業を持つ企業や、すでに重要な銀行関係がある企業に制限される傾向があります。新規企業の場合、融資関係は良好な品質の担保を提供することに依存します。

RMB 銀行業務、決済および融資

香港は世界初かつ最も重要な人民元オフショア金融センターであり、人民元マネーマーケットを公式に承認し規制しています。人民元はオフショアで完全に引渡し可能であり、香港のすべての主要銀行および商業銀行は、小売および商業銀行業務向けの人民元サービスを提供しており、人民元預金、送金、貿易融資、通貨交換契約、債券発行、債務起債、投資ファンド、保険商品を含みます。

人民元貿易決済スキームを通じて、貿易またはサービス関連の支払いを中国当局からのさらなる送金承認なしに人民元で行うことができ、24時間以内の決済清算が可能です。FXフォワード、オプション、先物為替契約および金利およびクロス通貨スワップが、為替レートリスクのヘッジに利用可能です。

本土の資本調達ニーズのために、人民元をオフショアで調達し、中国FIE資本口座に直接送金してプロジェクトおよび業務を資金調達できます。

銀行口座開設

香港およびオフショア会社の両方の新しい銀行口座は、適切な書類の提出により開設可能です。香港の銀行は「know your client」(KYC)原則に基づいて運営されており、会社の受益所有者の開示を要求します。受益所有者に関する情報は機密として保持されます。香港金融管理局(HKMA)の規制体制およびガイドラインの下、香港のすべての銀行は、銀行口座を開設するために、取締役および/または受益所有者が銀行職員とのKYC面談に出席することを要求します。

マネーロンダリング活動に対する規制がますます厳しくなっているため、銀行は口座開設時により詳細なデューデリジェンスを行っています。銀行口座の署名者は、地元在住者または海外在住者である個人です。署名者の身元証明書類を提供する必要があります。したがって、海外の署名者の場合、パスポートの公証済みコピーが必要です。銀行は通常、企業口座に関する原本の書面指示のみに従います。インターネットバンキングは近年改善され、主要な銀行のほとんどで利用可能になっています。

香港の銀行は通常の範囲の口座を提供しています。信用状、輸入融資などの施設は、ケースバイケースで交渉する必要があります。新規企業の場合、これらは通常、バックツーバック信用状または現金担保に基づいて設定されます。

香港の通常の銀行営業時間は、月曜日から金曜日まで - 午前9:00から午後5:00まで - および土曜日 - 午前9:00から午後1:00までです。ただし、年間を通じていくつかの銀行休日があり、香港とのビジネスを行う際にはこれを確認する必要があります。銀行(およびすべての他の事業)は、台風や大雨の際には閉鎖される可能性があります。

Zetlandは、クライアントのために設立または維持された会社の銀行口座を開設し、クライアントの指示に従って運用することが可能です。Zetlandは多くの銀行と良好な関係を有しており、そのような施設を求めるクライアントへの紹介を提供できます。詳細については、ZetlandのGuide to International Bankingをご覧ください。