Sociétés de Hong Kong

Il doit y avoir au minimum un actionnaire qui peut être une personne physique ou une société et n'a pas besoin d'être résident à Hong Kong. Il est courant à Hong Kong que les actionnaires soient des nominés. Pour protéger les intérêts des actionnaires bénéficiaires, une simple déclaration de fiducie est préparée et signée, authentifiée et remise au propriétaire bénéficiaire pour conservation sécurisée, accompagnée des certificats d'actions (au nom du nominé) et d'un formulaire de transfert vierge déjà complété par le nominé. Ainsi, le propriétaire bénéficiaire peut prendre le contrôle de la société à tout moment. Les identités des actionnaires nominés sont des informations publiques et peuvent être déterminées en effectuant une recherche au Registre des sociétés. Zetland peut effectuer des recherches sur les sociétés enregistrées à Hong Kong pour ses clients.

À compter du 1^er mars 2018, toute société incorporée à Hong Kong est tenue de :

• prendre des mesures raisonnables pour identifier les personnes physiques et les entités juridiques exerçant un contrôle significatif sur elle (« contrôleurs significatifs ») ;
• obtenir des informations précises et à jour à leur sujet ; et
• tenir un registre des contrôleurs significatifs (« registre des contrôleurs significatifs ») contenant les renseignements spécifiés.

Les sociétés cotées seront exemptées car, en vertu de l'Ordonnance sur les valeurs mobilières et les produits dérivés, elles sont déjà soumises à un régime plus strict.

Le registre des contrôleurs significatifs d'une société de Hong Kong NE SERA PAS ouvert à l'inspection publique.

Une personne physique est un contrôleur significatif si elle :

• détient directement ou indirectement plus de 25 % des actions émises de la société ;
• détient directement ou indirectement le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs de la société ; ou
• a le droit d'exercer, ou exerce effectivement, une influence ou un contrôle significatif sur la société.

Une entité juridique est un contrôleur significatif d'une société si elle :

• remplit l'un ou l'autre des critères ci-dessus ; et
• se trouve immédiatement au-dessus de la société dans la chaîne de propriété.

Il est important de noter que le registre des contrôleurs significatifs d'une société de Hong Kong ne sera pas ouvert à l'inspection publique.

Chaque société doit avoir une adresse enregistrée à Hong Kong avec une plaque nominative clairement visible. Sauf indication contraire déposée auprès du Registre des sociétés, les livres et registres statutaires d'une société doivent être conservés à l'adresse enregistrée de la société. Zetland Secretaries Limited fournit l'adresse enregistrée pour une société afin de se conformer aux réglementations statutaires.

Les statuts de chaque société établissent les règles et procédures de base pour la gestion de la société.

L'Ordonnance sur les sociétés de Hong Kong comprend un ensemble type de règles que les sociétés privées adoptent généralement, mais avec quelques modifications pour assurer une flexibilité maximale dans l'administration quotidienne. L'ensemble standard de statuts de Zetland est conçu pour faciliter les opérations.

Les sociétés doivent déposer une déclaration annuelle concernant les actionnaires, les administrateurs et certaines autres informations auprès du Registraire des sociétés. Les détails déposés sont accessibles au public. Veuillez consulter notre fiche d'information sur les obligations continues des sociétés de Hong Kong pour plus d'informations.

Les sociétés constituées en dehors de Hong Kong qui souhaitent établir un établissement en Hong Kong peuvent demander l'inscription auprès du Companies Registry en soumettant les documents requis avant ou au plus tard dans le mois suivant l'établissement de cet établissement. Un représentant autorisé, qui peut être une personne physique et qui doit résider à Hong Kong, doit être nommé pour accepter les significations de procédure et les notifications au nom de la société. Si tout est en ordre, le Registrar émettra un Certificate of Registration à la société dans les 14 jours ouvrables. La société est tenue de demander un Business Registration Certificate en même temps que la demande d'inscription.

Afin de se conformer aux exigences de la Companies Ordinance, une société doit mettre à jour annuellement le Registrar of Companies de ses informations corporatives en effectuant des déclarations périodiques telles que annual return, employer's return et profit tax return. Les derniers états financiers publiés en anglais ou en chinois doivent être remis au Registrar conjointement avec l'annual return dans le cas où la société y est tenue dans le lieu de sa constitution.

Selon l'Ordonnance sur les sociétés, la société doit tenir des livres de comptes appropriés et préparer des comptes incluant un rapport standard des administrateurs.

Les comptes doivent être audités par un comptable agréé de Hong Kong répondant aux exigences de l'Ordonnance sur l'audit. Les comptes audités doivent être préparés dans les six mois suivant la fin de la période de référence comptable de la société. La première période de référence comptable ne doit pas excéder 18 mois à compter de la date d'incorporation. Les comptes et autres registres de la société peuvent être conservés en dehors de Hong Kong, sous réserve de l'approbation des administrateurs.

Les comptes audités d'une société de Hong Kong ne sont pas déposés publiquement ; cependant, ils doivent être déposés auprès de l'Inland Revenue Department pour l'évaluation fiscale, à moins que la société ne qualifie comme une société « petite », auquel cas les comptes audités doivent être disponibles pour inspection.

Une société privée est considérée comme « petite » si elle remplit au moins deux des conditions suivantes : (a) chiffre d'affaires annuel total ne dépassant pas 100 millions de HK$ ; (b) total d'actifs ne dépassant pas 100 millions de HK$ ; et (c) pas plus de 100 employés.

Les types de sociétés suivants peuvent préparer des rapports financiers et des rapports des administrateurs simplifiés basés sur la SME FRS émise par la HKICPA :

• une société privée si elle qualifie comme une « small private company » (sauf banques/sociétés de prise de dépôts, sociétés d'assurance ou courtiers en bourse) ;
• la société mère d'un groupe de sociétés qui qualifie comme un « group of small private companies » ;
• une société privée qui n'est pas membre d'un groupe de sociétés, avec l'accord de tous ses membres ;
• small guarantee companies et groupes de small guarantee companies, qui ont un chiffre d'affaires annuel total ne dépassant pas 25 millions de $ ; et
• une société privée ou un groupe de sociétés privées qui ne qualifie pas comme une « small private company » ou un « group of small private companies » mais qui atteint un seuil de taille supérieur et dont 75 % des membres décident ainsi sans qu'aucun membre n'y objecte.

Les sociétés qui préparent des rapports financiers simplifiés seront exemptées de l'exigence d'image fidèle pour les états financiers.

La structure de l'imposition des revenus à Hong Kong est relativement simple avec seulement deux grandes catégories :

• Salaries Tax - sur le revenu d'un individu
• Profits Tax - sur les bénéfices des entreprises

Il existe également des taxes sur la propriété (« rates »), des droits de timbre, des droits de douane et une variété d'autres droits et prélèvements, mais aucune taxe sur les ventes à l'heure actuelle. L'impôt successoral a été aboli à Hong Kong en 2005.

L'impôt sur les bénéfices est prélevé au taux de 16,5 % sur les bénéfices imposables, qui sont les bénéfices réalisés à Hong Kong. Il n'y a pas d'impôt sur les plus-values. Les dépenses engagées pour générer des bénéfices à l'assiette de l'impôt peuvent être déduites et il existe un régime d'amortissements pour les immobilisations.

Dans certains cas, comme pour les institutions financières, il existe des « ground rules » élaborées par l'Inland Revenue Department concernant l'étendue des bénéfices réalisés à Hong Kong.

La question des bénéfices imposables à Hong Kong est une question de faits et circonstances et il existe un corpus important de jurisprudence concernant la base donnant lieu à des revenus imposables. Pour une société de Hong Kong, il convient de faire preuve de prudence lors de la structuration des transactions. Il est nécessaire de solliciter des conseils sur les circonstances de chaque cas.

Les déclarations d'impôt sur les bénéfices sont normalement émises aux sociétés en avril. Pour une société nouvellement enregistrée, la première déclaration d'impôt sur les bénéfices sera émise 18 mois après la date d'incorporation. Une déclaration d'impôt sur les bénéfices doit être déposée à réception même si la société est inactive.

Hong Kong est un important centre financier comptant environ 200 institutions autorisées, incluant des banques autorisées, des banques à licence restreinte et des sociétés acceptant des dépôts constituées à Hong Kong et à l’étranger.

Les banques japonaises et autres banques régionales sont particulièrement bien représentées. De plus, les grandes banques d’Europe et d’Amérique du Nord ont des opérations substantielles à Hong Kong. Les plus grandes banques locales sont HSBC, qui a maintenant son siège social à Londres, Standard Chartered Bank et Bank of China Group.

Les banques à Hong Kong sont particulièrement fortes dans les domaines du financement commercial et des activités connexes, du financement hypothécaire et des opérations de change. Des dépôts peuvent être effectués dans toutes les principales devises à Hong Kong. Cependant, les dépôts en devises étrangères sont généralement enregistrés en dehors de Hong Kong dans une succursale ou une filiale à l’étranger.

Hong Kong est également un centre d’intérêt pour les prêts dans la région asiatique et un important centre de syndication de prêts. Le financement par prêts tend à être limité aux entreprises ayant des opérations établies en Asie ou des relations bancaires significatives déjà en place. Pour une nouvelle entreprise, les relations de prêt dépendront de la fourniture d’une garantie de bonne qualité comme sûreté.

Des nouveaux comptes bancaires pour les sociétés de Hong Kong et offshore peuvent être ouverts sur présentation de la documentation appropriée. Les banques de Hong Kong fonctionnent selon le principe du « know your client » (KYC) et exigent la divulgation des bénéficiaires effectifs d’une société. Les informations relatives au bénéficiaire effectif seront traitées confidentiellement. Selon le régime réglementaire et les directives de la Hong Kong Monetary Authority (HKMA), toutes les banques de Hong Kong exigent la présence du (des) directeur(s) et/ou du (des) bénéficiaire(s) effectif(s) pour un entretien KYC avec un responsable bancaire afin d’ouvrir un compte bancaire.

La législation contre les activités de blanchiment d’argent se resserre de plus en plus et, par conséquent, les banques effectuent des vérifications plus approfondies pour l’ouverture d’un compte. Les signataires des comptes bancaires peuvent être des individus locaux ou résidant à l’étranger. Une preuve d’identité du signataire doit être fournie. Ainsi, pour un signataire à l’étranger, une copie notariée du passeport sera requise. Les banques adhèrent généralement uniquement aux instructions écrites originales pour les comptes d’entreprise. La banque en ligne s’est améliorée ces dernières années et est désormais disponible dans la plupart des grandes banques.

Les banques de Hong Kong offrent la gamme habituelle de comptes. Des facilités telles que les lettres de crédit, prêts d’importation, etc., doivent être négociées au cas par cas. Pour les nouvelles sociétés, celles-ci sont généralement mises en place sur la base de lettres de crédit back-to-back ou contre une garantie en espèces.

Les heures bancaires normales à Hong Kong sont du lundi au vendredi – de 9 h 00 à 17 h 00 – et les samedis – de 9 h 00 à 13 h 00. Cependant, il y a plusieurs jours fériés bancaires tout au long de l’année et il convient de vérifier cela lors d’affaires avec Hong Kong. Les banques (et toutes les autres entreprises) peuvent fermer en cas de typhon ou de forte tempête de pluie.

Zetland est en mesure d’ouvrir des comptes bancaires pour les sociétés créées ou maintenues pour les clients et de les gérer selon les instructions des clients. Zetland entretient de bonnes relations avec de nombreuses banques et peut fournir des introductions aux clients cherchant de telles facilités. Veuillez consulter le Guide to International Banking de Zetland pour plus de détails.