Il existe deux formes de sociétés à responsabilité limitée qui peuvent être créées à Hong Kong : les sociétés privées et les sociétés publiques. Les sociétés à responsabilité limitée privées ont des droits des membres restreints pour transférer des actions sans le consentement de la société, une limite de 50 personnes sur le nombre de membres et sont interdites d'inviter le public à souscrire à des actions ou des obligations de la société. Une société à responsabilité limitée publique n'a pas les restrictions d'une société à responsabilité limitée privée mais est soumise à des exigences administratives plus complètes. La plupart des sociétés enregistrées à Hong Kong sont des sociétés à responsabilité limitée privées.
Une société à Hong Kong peut être incorporée en une journée en utilisant les services d'e-incorporation et de mandataire de Zetland. Une incorporation sur papier prendrait généralement cinq jours ouvrables.
L'établissement, la gestion et la liquidation des sociétés à Hong Kong sont régis par l'Ordonnance sur les sociétés. Les points suivants sont certains des principaux points affectant les sociétés nouvellement établies.
Pour l'incorporation d'une nouvelle société ou le changement de nom d'une société existante, le nom doit être satisfaisant pour le Registraire des sociétés. Le nom doit être unique et ne pas entrer en conflit avec les noms d'autres sociétés qui ont été incorporées auprès du Registre des sociétés de Hong Kong, et il existe des restrictions sur certains mots apparaissant dans un nom de société, par exemple « bank ». Les noms de sociétés peuvent être en anglais ou en chinois et doivent inclure le mot « Limited ».
En utilisant une société prête à l'emploi avec un nom commercial différent, l'activité peut être commencée immédiatement et par la suite le nom officiel de la société peut être changé. Il est possible d'enregistrer des marques de service et des marques commerciales à Hong Kong et la protection de la propriété intellectuelle est forte.
Il doit y avoir au minimum un actionnaire qui peut être une personne physique ou une personne morale et n'a pas besoin d'être résident à Hong Kong. Il est courant à Hong Kong que les actionnaires soient des nominés. Pour protéger les intérêts des actionnaires bénéficiaires, une simple déclaration de fiducie est préparée et signée, authentifiée et remise au propriétaire bénéficiaire pour conservation en sécurité, accompagnée des certificats d'actions (au nom du nominé) et d'un formulaire de transfert en blanc déjà complété par le nominé. Ainsi, le propriétaire bénéficiaire peut prendre le contrôle de la société à tout moment. Les identités des actionnaires nominés sont des éléments d'enregistrement public et peuvent être déterminées en effectuant une recherche au Registre des sociétés. Zetland peut effectuer des recherches sur les sociétés enregistrées à Hong Kong pour les clients.
À compter du 1er mars 2018, toute société incorporée à Hong Kong est tenue de :
Les sociétés cotées seront exemptées car, en vertu de la Securities and Futures Ordinance, elles sont déjà soumises à un régime plus strict.
Le registre des contrôleurs significatifs d'une société de Hong Kong NE SERA PAS ouvert à l'inspection du public.
Une personne physique est un contrôleur significatif si elle :
Une entité juridique est un contrôleur significatif d'une société si elle :
Il est important de noter que le registre des contrôleurs significatifs d'une société de Hong Kong ne sera pas ouvert à l'inspection du public.
Toute entreprise doit avoir un secrétaire qui peut être une personne physique résidant habituellement à Hong Kong ou une société de Hong Kong. Le secrétaire de la société est responsable de la soumission des déclarations périodiques au Registraire des sociétés, de la tenue des livres et registres statutaires de la société, de la convocation des assemblées des membres, etc. Le secrétaire maintient les registres statutaires de la société qui peuvent être mis à disposition pour inspection par les actionnaires. Zetland Secretaries Limited agit en tant que secrétaire de société pour les clients disposant de sociétés à Hong Kong.
Chaque société doit avoir une adresse enregistrée à Hong Kong avec une plaque nominative clairement visible. Sauf indication contraire déposée auprès du Registre des Sociétés, les livres et registres statutaires d'une société doivent être conservés à l'adresse enregistrée de la société. Zetland Secretaries Limited fournit l'adresse enregistrée pour une société afin de se conformer aux réglementations statutaires.
Il n'y a pas de capital social minimum ou maximum. La nouvelle Ordonnance sur les sociétés a aboli le principe des actions à valeur nominale. Toutes les sociétés constituées en vertu de la nouvelle Ordonnance ont des actions sans valeur nominale et les actions à valeur nominale des sociétés existantes sont considérées comme des actions sans valeur nominale. Il suffit d'émettre un minimum d'une action, qui peut être détenue par une société ou un individu. L'anonymat peut être obtenu par l'utilisation d'actionnaires nominals.
Les actions peuvent être émises contre paiement en espèces ou autre contrepartie. La taxe sur le capital a été abolie depuis juin 2012 et seule la taxe de timbre au taux de 0,2 % est payable sur les transferts d'actions. Le capital social peut être libellé en devises autres que le dollar hongkongais.
Les sociétés privées doivent restreindre le transfert d'actions, généralement en prévoyant que tout transfert doit d'abord être approuvé par les administrateurs de la société. Les transferts d'actions deviennent effectifs après apposition du timbre. La taxe de timbre doit être payée sur le montant le plus élevé entre la contrepartie payée ou la valeur nette des actifs de la société. Le bureau de la taxe de timbre demandera donc des informations sur la situation financière de la société et exigera de voir les comptes. Dans le cas d'une société qui n'a pas encore commencé ses activités, ils accepteront une confirmation du secrétaire de la société.
Les Statuts de chaque société fournissent des règles et procédures de base pour la gestion de la société.
L'Ordonnance sur les sociétés de Hong Kong comprend un ensemble modèle de règles et généralement les sociétés privées l'adoptent, mais avec quelques modifications pour assurer une flexibilité maximale dans l'administration quotidienne. L'ensemble standard d'articles de Zetland est conçu pour la facilité des opérations.
Les sociétés doivent déposer un rapport annuel des actionnaires, des administrateurs et de certaines autres informations auprès du Registraire des sociétés. Les détails déposés sont publics. Veuillez vous référer à notre fiche d'information sur les obligations continues des sociétés de Hong Kong pour plus d'informations.
Le moyen le plus rapide d'établir une société à Hong Kong est d'acheter une société existante, appelée « off the shelf ». Les sociétés en étagère n'ont pas été utilisées à des fins quelconque et sont donc propres. Si nécessaire, Zetland certifiera qu'une société en étagère n'a pas exercé d'activité commerciale. Si le nom de la société en étagère n'est pas satisfaisant, il peut être modifié.
Toutes les sociétés en étagère Zetland incorporées sous l'ancienne Companies Ordinance Cap 32 ont un capital social standard de HKD10,000 avec une action ordinaire émise à un nominé. Par la suite, le capital social peut être modifié.
De temps en temps, Zetland a des sociétés plus anciennes disponibles qui ont été établies mais pas significativement utilisées. De telles sociétés sont généralement disponibles à une prime pour couvrir l'administration de la société avant l'achat.
Les sociétés constituées en dehors de Hong Kong qui souhaitent établir un établissement à Hong Kong peuvent soumettre une demande au Companies Registry en remettant les documents requis avant ou au plus tard dans le mois suivant l'établissement de cet établissement. Un représentant autorisé, qui peut être une personne physique et qui doit résider à Hong Kong, doit être nommé pour accepter la signification des actes judiciaires et les notifications au nom de la société. Si tout est en ordre, le Registrar délivrera un certificat d'enregistrement à la société dans les 14 jours ouvrables. La société est tenue de demander un certificat d'enregistrement commercial en même temps que la demande d'enregistrement.
Afin de se conformer aux exigences de la Companies Ordinance, une société doit mettre à jour annuellement le Registrar of Companies de ses informations corporatives en effectuant des déclarations périodiques telles que la déclaration annuelle, la déclaration de l'employeur et la déclaration d'impôt sur les bénéfices. Les derniers états financiers publiés en anglais ou en chinois doivent être remis au Registrar en même temps que la déclaration annuelle dans le cas où la société y est tenue dans le lieu de sa constitution.
Une fois qu'une société est incorporée ou qu'une société en étagère est acquise, les opérations peuvent commencer à tout moment. L'ouverture de comptes bancaires peut généralement prendre jusqu'à 2 mois, mais la société peut conclure des accords et effectuer des transactions avec effet immédiat.
Si nécessaire, Zetland peut faire imprimer des en-têtes de lettre, des factures ou similaires, à un coût modeste et nous sommes également en mesure d'arranger des lignes téléphoniques et fax dédiées, l'enregistrement de domaine et des services d'extranet, si nécessaire.
Il est également courant pour les sociétés de Hong Kong d'accorder une procuration limitée à des individus pour des opérations à mener en dehors de Hong Kong.
Dans les situations où il y a un certain nombre d'actionnaires, Zetland recommande qu'un accord d'actionnaires soit rédigé pour couvrir des questions telles que la cession d'actions, la politique de dividendes ou similaires.
En vertu de l'Ordonnance sur les sociétés, la société doit tenir des livres comptables appropriés et préparer des comptes incluant un rapport standard des administrateurs.
Les comptes doivent être audités par un comptable public certifié de Hong Kong répondant aux exigences de l'Ordonnance sur l'audit. Les comptes audités doivent être préparés dans les six mois suivant la fin de la période de référence comptable de la société. La première période de référence comptable ne doit pas excéder 18 mois à compter de la date d'incorporation. Les comptes et autres registres de la société peuvent être conservés en dehors de Hong Kong, sous réserve de l'approbation des administrateurs.
Les comptes audités d'une société de Hong Kong ne sont pas déposés publiquement, cependant, ils doivent être déposés auprès de l'Inland Revenue Department pour l'évaluation fiscale, à moins que la société ne qualifie comme une société « petite », dans ce cas les comptes audités doivent être disponibles pour inspection.
Une société privée est considérée comme « petite » si elle satisfait à deux au moins des conditions suivantes : (a) chiffre d'affaires annuel total ne dépassant pas 100 millions de HK$ ; (b) total d'actifs ne dépassant pas 100 millions de HK$ ; et (c) pas plus de 100 employés.
Les types suivants de sociétés peuvent préparer des rapports financiers et des rapports des administrateurs simplifiés basés sur la SME FRS émise par la HKICPA :
Les sociétés qui préparent des rapports financiers simplifiés seront exemptées de l'exigence de présentation donnant une image fidèle pour les états financiers.
Bien que la liquidation volontaire d'une société à Hong Kong ne soit pas une opération compliquée, il existe des procédures formelles qui doivent être suivies. Le degré de difficulté augmente avec la complexité du bilan et le montant et le type des passifs existants au moment de la liquidation. Une solution plus rapide pourrait être de demander la radiation de la société, bien que cela prenne un certain temps et que la société doive être maintenue entre-temps.
La structure de l'imposition des revenus à Hong Kong est relativement simple avec seulement deux grandes catégories :
Il existe également des taxes sur la propriété (« rates »), des droits de timbre, des droits de douane et une variété d'autres droits et prélèvements, mais pas de taxe sur les ventes pour le moment. L'impôt sur les successions a été aboli à Hong Kong en 2005.
L'impôt sur les salaires est prélevé sur le revenu des individus provenant d'un emploi à Hong Kong. L'impôt payable est calculé sur la base d'un taux progressif plafonné à 17 % sur le revenu net imposable ou d'un taux standard de 15 % du revenu total net. Les allégements personnels sont limités par rapport à d'autres pays. Par exemple, il y a un allégement limité sur les frais d'intérêt à Hong Kong pour les individus. Pour les individus basés à Hong Kong mais ayant des revenus provenant de l'extérieur de Hong Kong, une répartition peut être utilisée.
Il est recommandé d'obtenir des conseils professionnels dans les situations complexes. Les sociétés de services personnels sont soumises à des règles fiscales complexes.
L'impôt sur les bénéfices est prélevé au taux de 16,5 % sur les bénéfices imposables, qui sont les bénéfices réalisés à Hong Kong. Il n'y a pas d'impôt sur les plus-values de capitaux. Les dépenses engagées pour générer des bénéfices imposables peuvent être déduites et il existe un régime d'amortissements pour les actifs immobilisés.
Dans certains cas, comme pour les institutions financières, il existe des « règles de base » élaborées par le Inland Revenue Department concernant l'étendue des bénéfices dérivés à Hong Kong.
La question des bénéfices imposables à Hong Kong est une question de faits et de circonstances, et il existe un corpus important de jurisprudence concernant la base donnant lieu à des revenus imposables. Pour une société de Hong Kong, il est nécessaire de faire preuve de prudence lors de la structuration des transactions. Des conseils doivent être recherchés en fonction des circonstances de chaque cas.
Les déclarations d'impôt sur les bénéfices sont normalement émises aux sociétés en avril. Pour une société nouvellement enregistrée, la première déclaration d'impôt sur les bénéfices sera émise 18 mois après la date d'incorporation. Une déclaration d'impôt sur les bénéfices doit être déposée à réception, même si la société est inactive.
Le régime fiscal de Hong Kong et le « principe territorial » de la taxation, qui ne taxe que les revenus provenant de Hong Kong, ne cause généralement pas de situations de double imposition. Cependant, depuis 2001, Hong Kong a conclu 38 accords globaux de double imposition (CDTA). Les entreprises de Hong Kong ayant des opérations à l'étranger dans d'autres pays signataires peuvent bénéficier de la transparence accrue que ces traités offrent en termes de traitement et de fiscalité des revenus et profiter de taux réduits de retenue à la source lors du rapatriement des profits.
D'une importance égale, il n'existe aucune disposition pour l'échange automatique d'informations avec les autorités fiscales étrangères.
Le 10 juillet 2013, un projet de loi a été adopté pour permettre à Hong Kong de conclure des accords autonomes d'échange d'informations fiscales (TIEA) avec d'autres juridictions.
Les situations impliquant des redevances ou des paiements d'intérêts nécessitent une planification minutieuse, bien que l'inclusion d'une entité de Hong Kong dans une structure offshore puisse souvent être utile.
Sur les 38 CDTAs signés, 28 sont déjà ratifiés et en vigueur :
| Juridiction | Dividendes % | Intérêts % | Redevances % |
|---|---|---|---|
| Austria | 0 / 10 | 0 | 3 |
| Belarus | 0/5 | 5 | 3/5 |
| Belgium | 0 / 5 / 15 | 10 | 5 |
| Brunei | 0 | 0 / 5 / 10 | 5 |
| Canada | 5 / 15 | 10 | 10 |
| China | 5 / 7 | 0 / 7 | 7 |
| Czech Republic | 5 | 0 | 10 |
| France | 10 | 0 / 10 | 10 |
| Guernsey | 0 | 0 | 4 |
| Hungary | 5 / 10 | 0 / 5 | 5 |
| Indonesia | 5 /10 | 0 / 10 | 5 |
| Ireland | 0 | 0 / 10 | 3 |
| Italy | 10 | 12.5 | 15 |
| Japan | 5 / 10 | 0 / 10 | 5 |
| Jersey | 0 | 0 | 4 |
| Korea | 10 / 15 | 10 | 10 |
| Kuwait | 5 | 5 | 5 |
| Latvia | 0/10 | 0/10 | 0/3 |
| Liechtenstein | 0 | 0 | 3 |
| Luxembourg | 0 / 10 | 0 | 3 |
| Mainland of China | 5/10 | 7 | 5/7 |
| Malaysia | 5 / 10 | 10 | 8 |
| Malta | 0 | 0 | 3 |
| Mexico | 0 | 4.9 / 10 | 10 |
| Netherlands | 0 / 10 | 0 | 3 |
| New Zealand | 0 / 5 / 15 | 10 | 5 |
| Pakistan | 10 | 10 | 10 |
| Romania | 3/5 | 3 | 3 |
| Russia | 0/5/10 | 0 | 3 |
| Saudi Arabia* | 5 | 0 | 5/8 |
| Portugal | 5 / 10 | 10 | 5 |
| Qatar | 0 | 0 | 5 |
| South Africa* | 5 / 10 | 10 | 5 |
| Spain | 0 / 10 | 0 / 5 | 5 |
| Switzerland | 0 / 10 | 0 | 3 |
| Thailand | 10 | 10 / 15 | 5 / 10 / 15 |
| UAE* | 0 / 5 | 5 | 5 |
| UK | 0 / 15 | Domestic rate | 3 |
| Vietnam | 10 | 10 | 7 / 10 |
* En attente de ratification
Hong Kong est un important centre financier avec environ 200 institutions autorisées incluant des banques licenciées, des banques à licence restreinte et des sociétés de prise de dépôts incorporées à Hong Kong et à l'extérieur.
Les banques japonaises et autres banques régionales sont particulièrement bien représentées. De plus, les grandes banques d'Europe et d'Amérique du Nord ont des opérations substantielles à Hong Kong. Les plus grandes banques locales sont HSBC, qui est maintenant basée à Londres, Standard Chartered Bank et Bank of China Group.
Les banques à Hong Kong sont particulièrement fortes dans les domaines du financement commercial et des activités connexes, du financement hypothécaire et du négoce de devises. Les dépôts peuvent être effectués dans toutes les principales devises à Hong Kong. Cependant, les dépôts en devises étrangères sont généralement enregistrés à l'extérieur de Hong Kong dans une succursale ou une filiale à l'étranger.
Hong Kong est également un pôle de prêts dans la région asiatique et est un important centre de syndication de prêts. Le financement par prêts tend à être restreint aux entreprises ayant des opérations établies en Asie ou avec des relations bancaires significatives déjà en place. Pour une nouvelle entreprise, les relations de prêt dépendront de la production de garanties de bonne qualité comme sûreté.
Hong Kong est le premier et le plus important centre financier offshore en RMB au monde et a officiellement sanctionné et réglementé le marché monétaire en RMB. Le RMB est entièrement livrable offshore et toutes les grandes banques commerciales à Hong Kong fournissent des services en RMB pour la banque de détail et commerciale, y compris les dépôts en RMB, les virements, le financement commercial, les contrats d'échange de devises, l'émission d'obligations, l'origine de la dette, les fonds d'investissement et les produits d'assurance.
Grâce au Programme de règlement des échanges commerciaux en RMB, les paiements liés au commerce ou aux services peuvent être effectués en RMB sans aucune approbation supplémentaire de transfert de fonds des autorités chinoises et le règlement et la compensation dans les 24 heures. Les contrats d'échange forward, d'option et future FX ainsi que les swaps de taux d'intérêt et de devises croisées sont disponibles pour se couvrir contre les risques de taux de change.
Pour les besoins de financement de capitaux sur le continent, le RMB peut être levé offshore et transféré directement dans les comptes de capitaux des entreprises à capitaux étrangers (FIE) en Chine pour financer les projets et les opérations.
De nouveaux comptes bancaires pour les entreprises de Hong Kong et offshore peuvent être ouverts sur présentation de la documentation appropriée. Les banques à Hong Kong fonctionnent selon le principe du « know your client » (KYC) et exigent la divulgation des propriétaires bénéficiaires d'une société. Les informations concernant le propriétaire bénéficiaire seront traitées confidentiellement. Dans le cadre du régime réglementaire et des directives de l'Autorité monétaire de Hong Kong (HKMA), toutes les banques à Hong Kong exigent la présence du ou des directeur(s) et/ou propriétaire(s) bénéficiaire(s) pour assister à un entretien KYC avec un responsable bancaire afin d'ouvrir un compte bancaire.
Il existe une législation de plus en plus stricte contre les activités de blanchiment d'argent et par conséquent, les banques effectuent des vérifications plus approfondies pour l'ouverture d'un compte. Les signataires des comptes bancaires peuvent être des individus locaux ou résidant à l'étranger. Une preuve d'identité du signataire doit être fournie. Ainsi, pour un signataire à l'étranger, une copie notariée du passeport sera requise. Les banques adhèrent généralement uniquement aux instructions écrites originales pour les comptes d'entreprise. La banque en ligne s'est améliorée ces dernières années et est maintenant disponible dans la plupart des grandes banques.
Les banques de Hong Kong offrent la gamme normale de comptes. Des facilités telles que les lettres de crédit, les prêts d'importation, etc., doivent être négociées au cas par cas. Pour les nouvelles entreprises, celles-ci sont généralement mises en place sur la base de lettres de crédit back-to-back ou contre une garantie en espèces.
Les heures bancaires normales à Hong Kong sont du lundi au vendredi - de 9 h 00 à 17 h 00 - et les samedis - de 9 h 00 à 13 h 00. Cependant, il y a plusieurs jours fériés bancaires tout au long de l'année et il est important de vérifier cela lors des affaires avec Hong Kong. Les banques (et toutes les autres entreprises) peuvent fermer en cas de typhon ou de forte tempête de pluie.
Zetland est en mesure d'ouvrir des comptes bancaires pour les entreprises créées ou maintenues pour les clients et de les exploiter selon les instructions des clients. Zetland entretient de bonnes relations avec de nombreuses banques et peut fournir des introductions aux clients cherchant de telles facilités. Veuillez consulter le Guide to International Banking de Zetland pour plus de détails.
Zetland Fiduciary Group operates a global network of offices to support clients across key international financial hubs. Whether you are seeking guidance on company formation, trust administration, accounting, or cross-border transactions, our local experts in Hong Kong, Shanghai, Singapore, and London are ready to assist.
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