Existen dos formas de sociedades de responsabilidad limitada que se pueden establecer en Hong Kong: sociedades privadas y públicas. Las sociedades de responsabilidad limitada privadas tienen derechos restringidos de los miembros para transferir acciones sin el conocimiento de la compañía, un límite de 50 personas en el número de miembros y están prohibidas de invitar al público a suscribir cualquier acción o bono de la compañía. Una sociedad de responsabilidad limitada pública no tiene las restricciones de una sociedad de responsabilidad limitada privada, pero por otro lado está sujeta a requisitos administrativos más completos. La mayoría de las compañías registradas en Hong Kong son sociedades de responsabilidad limitada privadas.
Una compañía de Hong Kong puede ser incorporada en un día utilizando los servicios de incorporación electrónica y de nominados de Zetland. Una incorporación en papel generalmente tomaría cinco días laborables.
El establecimiento, operación y liquidación de compañías en Hong Kong está regido por la Companies Ordinance. A continuación se presentan algunos de los puntos principales que afectan a las compañías recién establecidas.
Para la incorporación de una nueva empresa o el cambio de nombre de una empresa existente, el nombre debe ser satisfactorio para el Registrador de Empresas. El nombre debe ser único y no entrar en conflicto con los nombres de otras empresas que han sido incorporadas en el Registro de Empresas de Hong Kong, y hay restricciones en ciertas palabras que aparecen en un nombre de empresa, p. ej. "bank". Los nombres de las empresas pueden estar en inglés o chino y deben incluir la palabra "Limited".
Al utilizar una empresa estante con un nombre comercial diferente, el negocio puede comenzar inmediatamente y posteriormente el nombre oficial de la empresa puede cambiarse. Es posible registrar marcas de servicio y comerciales en Hong Kong y la protección de la propiedad intelectual es fuerte.
Debe haber un mínimo de un accionista que puede ser una persona individual o una corporación y no necesita ser residente en Hong Kong. Es común en Hong Kong que los accionistas sean nominados. Para proteger los intereses de los accionistas beneficiarios, se prepara y firma una simple declaración de fideicomiso, se adjudica y se entrega al propietario beneficiario para su custodia segura junto con los certificados de acciones (a nombre del nominador) y con un formulario de transferencia en blanco ya completado por el nominador. De esta manera, el propietario beneficiario puede tomar el control de la compañía en cualquier momento. Las identidades de los accionistas nominados son asuntos de registro público y pueden determinarse realizando una búsqueda en el Registro de Compañías. Zetland puede realizar búsquedas de compañías registradas en Hong Kong para clientes.
Con efecto a partir del 1 de marzo de 2018, toda compañía incorporada en Hong Kong está obligada a:
Las compañías cotizadas estarán exentas, ya que bajo la Securities and Futures Ordinance ya están sujetas a un régimen más estricto.
El registro de controladores significativos de una compañía de Hong Kong NO estará abierto a la inspección pública.
Una persona individual es un controlador significativo si:
Una entidad legal es un controlador significativo de una compañía si:
Es importante tener en cuenta que el registro de controladores significativos de una compañía de Hong Kong no estará abierto a la inspección pública.
Toda empresa debe tener un secretario que puede ser un individuo que resida ordinariamente en Hong Kong o una corporación de Hong Kong. El secretario de la empresa es responsable de presentar los retornos periódicos al Registrador de Empresas, mantener los libros y registros estatutarios de la empresa, convocar las reuniones de los miembros, etc. El secretario mantiene los registros estatutarios de la empresa que pueden estar disponibles para inspección por parte de los accionistas. Zetland Secretaries Limited actúa como secretario de empresa para clientes con empresas en Hong Kong.
Cada empresa debe tener una dirección registrada en Hong Kong con una placa de nombre claramente visible. A menos que se presente de otra manera ante el Registro de Empresas, los libros y registros estatutarios de una empresa deben conservarse en la dirección registrada de la empresa. Zetland Secretaries Limited proporciona la dirección registrada para una empresa para cumplir con las regulaciones estatutarias.
No hay capital social mínimo ni máximo. La nueva Ordenanza de Compañías abolió el principio de acciones con valor nominal. Todas las compañías incorporadas bajo la nueva Ordenanza tienen acciones sin valor nominal y las acciones con valor nominal de las compañías existentes se consideran acciones sin valor nominal. Solo se necesita emitir un mínimo de una acción y puede ser mantenida por una corporación o un individuo. La anonimidad puede lograrse mediante el uso de accionistas nominados.
Las acciones pueden emitirse por efectivo u otra consideración. El impuesto de capital ha sido abolido desde junio de 2012 y solo se paga el impuesto de sellos a la tasa del 0.2% en las transferencias de acciones. El capital social puede denominarse en monedas distintas a los Dólares de Hong Kong.
Las compañías privadas deben restringir la transferencia de acciones, generalmente proporcionando que cualquier transferencia debe ser aprobada primero por los directores de la compañía. Las transferencias de acciones se vuelven efectivas al sellado. El impuesto de sellos debe pagarse sobre el mayor entre la consideración pagada o el valor de los activos netos de la compañía. Por lo tanto, la oficina de Impuesto de Sellos indagará sobre el estado financiero de la compañía y solicitará ver los cuentas. En el caso de una compañía que no ha iniciado el negocio, aceptarán una confirmación del secretario de la compañía.
Los Artículos de Asociación de cada compañía proporcionan reglas y procedimientos básicos para el funcionamiento de la compañía.
La Ordenanza de Compañías de Hong Kong incluye un conjunto modelo de reglas y generalmente las compañías privadas adoptan esto pero con algunas modificaciones para asegurar la máxima flexibilidad en la administración diaria. El conjunto estándar de artículos de asociación de Zetland está diseñado para facilitar las operaciones.
Las compañías deben presentar una declaración anual de accionistas, directores y cierta otra información con el Registrador de Compañías. Los detalles presentados están disponibles públicamente. Por favor, consulte nuestra hoja informativa sobre las obligaciones continuas de las compañías de Hong Kong para más información.
La forma más rápida de establecer una empresa en Hong Kong es comprar una empresa existente, llamada «off the shelf». Las empresas de estantería no han sido utilizadas para ningún propósito y por lo tanto están limpias. Si es necesario, Zetland certificará que una empresa de estantería no ha operado. Si el nombre de la empresa de estantería no es satisfactorio, puede cambiarse.
Todas las empresas de estantería de Zetland incorporadas bajo la antigua Companies Ordinance Cap 32 tienen un capital social estándar de HKD10,000 con una acción ordinaria emitida a un nominado. Posteriormente, el capital social puede alterarse.
De vez en cuando, Zetland tiene disponibles empresas más antiguas que han sido establecidas pero no utilizadas significativamente. Dichas empresas generalmente están disponibles a un precio premium para cubrir la administración de la empresa antes de la compra.
Las empresas constituidas fuera de Hong Kong que deseen establecer un lugar de negocios en Hong Kong pueden solicitarlo al Companies Registry entregando los documentos requeridos antes o a más tardar dentro de un mes del establecimiento de dicho lugar de negocios. Se debe nombrar a un representante autorizado, que puede ser una persona natural y que debe residir en Hong Kong, para aceptar el servicio de procesos y notificaciones en nombre de la empresa. Si todo está en orden, el Registrar emitirá un Certificate of Registration a la empresa dentro de los 14 días laborables. La empresa está obligada a solicitar el Business Registration Certificate junto con la solicitud de registro.
Para cumplir con los requisitos de la Companies Ordinance, una empresa debe actualizar anualmente al Registrar of Companies con su información corporativa mediante la presentación de declaraciones periódicas como annual return, employer's return y profit tax return. Las últimas declaraciones financieras publicadas en inglés o chino deberán entregarse al Registrar junto con la annual return en caso de que la empresa esté obligada a hacerlo en el lugar de su constitución.
Una vez que una empresa se incorpora o se adquiere una empresa estante, las operaciones pueden comenzar en cualquier momento. La apertura de cuentas bancarias generalmente puede tomar hasta 2 meses, pero la empresa puede celebrar acuerdos y realizar transacciones con efecto inmediato.
Si se requiere, Zetland puede hacer imprimir membrete, facturas o similares a un costo modesto y también podemos arreglar líneas telefónicas dedicadas, líneas de fax, registro de dominio y servicios de extranet, si es necesario.
También es común que las empresas de Hong Kong otorguen un poder notarial limitado a individuos para que se realicen operaciones fuera de Hong Kong.
En situaciones donde hay un número de accionistas, Zetland recomienda que se redacte un Acuerdo de Accionistas para cubrir asuntos como la disposición de acciones, política de dividendos o similares.
Bajo la Companies Ordinance, la compañía debe mantener libros contables adecuados y preparar cuentas que incluyan un informe estándar de los directores.
Las cuentas deben ser auditadas por un contador público certificado de Hong Kong que cumpla con los requisitos de la Audit Ordinance. Las cuentas auditadas deben prepararse dentro de los seis meses posteriores al final del período de referencia contable de la compañía. El primer período de referencia contable no debe exceder los 18 meses desde la fecha de incorporación. Las cuentas y otros registros de la compañía pueden mantenerse fuera de Hong Kong, sujeto a la aprobación de los directores.
Las cuentas auditadas de una compañía de Hong Kong no se presentan públicamente; sin embargo, se requiere que se presenten al Inland Revenue Department para la evaluación de impuestos, a menos que la compañía califique como una compañía "pequeña", en cuyo caso las cuentas auditadas deben estar disponibles para inspección.
Una compañía privada se considera "pequeña" si cumple con cualquiera de dos de las siguientes condiciones: (a) ingresos anuales totales no superiores a HK$100 millones; (b) activos totales no superiores a HK$100 millones; y (c) no más de 100 empleados.
Los siguientes tipos de compañías pueden preparar informes financieros y de directores simplificados basados en el SME FRS emitido por el HKICPA:
Las compañías que preparen informes financieros simplificados estarán exentas del requisito de imagen fiel para los estados financieros.
Aunque la liquidación voluntaria de una empresa de Hong Kong no es un ejercicio complicado, hay procedimientos formales que deben seguirse. El grado de dificultad aumenta con la complejidad del balance general y la cantidad y tipo de pasivos existentes en el momento de la liquidación. Una solución más rápida puede ser solicitar la deregistración de la empresa, aunque esto toma algo de tiempo y la empresa debe mantenerse en el ínterin.
La estructura de la tributación de la renta en Hong Kong es relativamente simple, con solo dos categorías principales:
También hay impuestos sobre la propiedad ("rates"), derechos de timbre, derechos aduaneros y una variedad de otros derechos y gravámenes, pero no hay impuesto sobre las ventas en la actualidad. El derecho de sucesiones fue abolido en Hong Kong en 2005.
El impuesto sobre salarios se aplica al ingreso de individuos por empleo dentro de Hong Kong. El impuesto pagadero se calcula en base a una tasa progresiva que está limitada al 17% sobre el ingreso neto gravable o una tasa estándar del 15% del ingreso total neto. El alivio personal es limitado en comparación con otros países. Por ejemplo, hay un alivio limitado sobre los gastos por intereses en Hong Kong para individuos. Para individuos que están basados en Hong Kong pero tienen ganancias derivadas fuera de Hong Kong, se puede usar una prorrata.
Se recomienda obtener asesoramiento profesional en situaciones complejas. Las compañías de servicios personales están sujetas a reglas de tributación complejas.
El impuesto sobre las ganancias se aplica a una tasa del 16.5% sobre las ganancias imponibles, que son las ganancias originadas en Hong Kong. No existe impuesto sobre las ganancias de capital. Los gastos incurridos en la obtención de ganancias gravables pueden deducirse y hay un esquema de subsidios por depreciación para los activos fijos.
En algunos casos, como las instituciones financieras, existen "reglas básicas" desarrolladas por el Departamento de Rentas Internas en cuanto a la extensión de las ganancias derivadas en Hong Kong.
La cuestión de las ganancias imponibles en Hong Kong es una de hechos y circunstancias, y existe un considerable conjunto de jurisprudencia sobre la base que da lugar a ingresos imponibles. Para una empresa de Hong Kong, se debe tener cuidado al estructurar transacciones. Se debe buscar asesoramiento sobre las circunstancias de cada caso.
Las declaraciones de Impuesto sobre las Ganancias se emiten normalmente a las corporaciones en abril. Para una empresa recién registrada, la primera declaración de Impuesto sobre las Ganancias se emitirá 18 meses después de la fecha de incorporación. Una declaración de Impuesto sobre las Ganancias debe presentarse al recibirla, incluso si la empresa está inactiva.
El régimen fiscal de Hong Kong y el "principio territorial" de tributación, que grava solo los ingresos de fuente hongkonesa, generalmente no genera situaciones de doble tributación. Sin embargo, desde 2001, Hong Kong ha suscrito 38 convenios integrales para evitar la doble tributación (CDTA). Las empresas de Hong Kong con operaciones en el extranjero en otros países con tratados pueden beneficiarse de la mayor transparencia que proporcionan los tratados en términos de tratamiento y tributabilidad de los ingresos, y beneficiarse de tasas reducidas de retención en impuestos al repatriar ganancias.
De igual importancia, no existe disposición para el intercambio automático de información con autoridades fiscales extranjeras.
El 10 de julio de 2013 se aprobó un proyecto de ley para permitir que Hong Kong suscriba acuerdos independientes de intercambio de información fiscal (TIEA) con otras jurisdicciones.
Las situaciones que involucran pagos de regalías o intereses requieren una planificación cuidadosa, aunque la inclusión de una entidad de Hong Kong en una estructura offshore puede ser a menudo útil.
De los 38 CDTAs firmados, 28 ya están ratificados y en vigor:
| Jurisdicción | Dividendos % | Intereses % | Regalías % |
|---|---|---|---|
| Austria | 0 / 10 | 0 | 3 |
| Belarus | 0/5 | 5 | 3/5 |
| Belgium | 0 / 5 / 15 | 10 | 5 |
| Brunei | 0 | 0 / 5 / 10 | 5 |
| Canada | 5 / 15 | 10 | 10 |
| China | 5 / 7 | 0 / 7 | 7 |
| Czech Republic | 5 | 0 | 10 |
| France | 10 | 0 / 10 | 10 |
| Guernsey | 0 | 0 | 4 |
| Hungary | 5 / 10 | 0 / 5 | 5 |
| Indonesia | 5 /10 | 0 / 10 | 5 |
| Ireland | 0 | 0 / 10 | 3 |
| Italy | 10 | 12.5 | 15 |
| Japan | 5 / 10 | 0 / 10 | 5 |
| Jersey | 0 | 0 | 4 |
| Korea | 10 / 15 | 10 | 10 |
| Kuwait | 5 | 5 | 5 |
| Latvia | 0/10 | 0/10 | 0/3 |
| Liechtenstein | 0 | 0 | 3 |
| Luxembourg | 0 / 10 | 0 | 3 |
| Mainland of China | 5/10 | 7 | 5/7 |
| Malaysia | 5 / 10 | 10 | 8 |
| Malta | 0 | 0 | 3 |
| Mexico | 0 | 4.9 / 10 | 10 |
| Netherlands | 0 / 10 | 0 | 3 |
| New Zealand | 0 / 5 / 15 | 10 | 5 |
| Pakistan | 10 | 10 | 10 |
| Romania | 3/5 | 3 | 3 |
| Russia | 0/5/10 | 0 | 3 |
| Saudi Arabia* | 5 | 0 | 5/8 |
| Portugal | 5 / 10 | 10 | 5 |
| Qatar | 0 | 0 | 5 |
| South Africa* | 5 / 10 | 10 | 5 |
| Spain | 0 / 10 | 0 / 5 | 5 |
| Switzerland | 0 / 10 | 0 | 3 |
| Thailand | 10 | 10 / 15 | 5 / 10 / 15 |
| UAE* | 0 / 5 | 5 | 5 |
| UK | 0 / 15 | Domestic rate | 3 |
| Vietnam | 10 | 10 | 7 / 10 |
* Pendiente de ratificación
Hong Kong es un importante centro financiero con aproximadamente 200 instituciones autorizadas, incluyendo bancos con licencia, bancos con licencia restringida y compañías de aceptación de depósitos incorporadas en Hong Kong y fuera de ella.
Los bancos japoneses y otros bancos regionales están particularmente bien representados. Además, los principales bancos de Europa y Norteamérica tienen operaciones sustanciales en Hong Kong. Los bancos locales más grandes son HSBC, que ahora tiene su sede en Londres, Standard Chartered Bank y Bank of China Group.
Los bancos en Hong Kong son particularmente fuertes en las áreas de financiamiento comercial y actividades relacionadas, financiamiento hipotecario y en operaciones de cambio de divisas. Los depósitos pueden realizarse en todas las principales monedas en Hong Kong. Sin embargo, los depósitos en moneda extranjera suelen registrarse fuera de Hong Kong en una sucursal o subsidiaria en el extranjero.
Hong Kong también es un foco para la concesión de préstamos en la región asiática y es un importante centro de sindicación de préstamos. El financiamiento de préstamos tiende a restringirse a compañías con operaciones establecidas en Asia o con relaciones bancarias significativas ya en vigor. Para una nueva compañía, las relaciones de préstamo dependerán de proporcionar un buen colateral de calidad como garantía.
Hong Kong es el primer y más importante centro financiero offshore de RMB del mundo y ha sancionado y regulado oficialmente el mercado monetario de RMB. El RMB es completamente entregable offshore y todos los principales bancos comerciales en Hong Kong proporcionan servicios de RMB para banca minorista y comercial, incluyendo depósitos en RMB, remesas, financiamiento comercial, contratos de cambio de divisas, emisión de bonos, originación de deuda, fondos de inversión y productos de seguros.
A través del Esquema de Liquidación de Comercio en RMB, los pagos relacionados con el comercio o servicios pueden realizarse en RMB sin necesidad de aprobación adicional de remesas de las autoridades chinas y con liquidación y compensación dentro de las 24 horas. Contratos de cambio forward, opciones y futuros FX, así como swaps de tasas de interés y de divisas cruzadas están disponibles para cubrirse contra riesgos de tasas de cambio extranjeras.
Para las necesidades de financiamiento de capital en el Continente, el RMB puede ser recaudado offshore y remitido directamente a las cuentas de capital de FIE en China para financiar proyectos y operaciones.
Nuevas cuentas bancarias para empresas tanto de Hong Kong como offshore pueden abrirse presentando la documentación correcta. Los bancos en Hong Kong operan bajo el principio de "conoce a tu cliente" (KYC) y requieren la divulgación de los propietarios beneficiarios de una empresa. La información respecto al propietario beneficiario se mantendrá en confidencia. Bajo el régimen regulatorio y las directrices de la Autoridad Monetaria de Hong Kong (HKMA), todos los bancos en Hong Kong requieren la presencia del (de los) director(es) y/o propietario(s) beneficiario(s) para asistir a una entrevista KYC con un oficial del banco para abrir una cuenta bancaria.
Hay una legislación cada vez más estricta contra las actividades de lavado de dinero y, por lo tanto, los bancos están realizando una mayor diligencia debida al abrir una cuenta. Los firmantes para cuentas bancarias pueden ser individuos locales o residentes en el extranjero. Se debe proporcionar prueba de identidad del firmante. Por lo tanto, para un firmante en el extranjero, se requerirá una copia notariada del pasaporte. Los bancos generalmente se adhieren solo a instrucciones escritas originales en cuentas corporativas. La banca en internet ha mejorado en los últimos años y ahora está disponible con la mayoría de los bancos principales.
Los bancos de Hong Kong ofrecen el rango normal de cuentas. Instalaciones como cartas de crédito, préstamos de importación, etc., necesitan ser negociadas caso por caso. Para nuevas empresas, estas suelen establecerse sobre la base de cartas de crédito back-to-back o contra garantía en efectivo.
Los horarios bancarios normales en Hong Kong son de lunes a viernes - de 9:00 a.m. a 5:00 p.m. - y sábados - de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. Sin embargo, hay varios días festivos bancarios a lo largo del año y esto es algo que verificar al hacer negocios con Hong Kong. Los bancos (y todos los demás negocios) pueden cerrar en caso de tifón o tormenta de lluvia intensa.
Zetland puede abrir cuentas bancarias para empresas establecidas o mantenidas para clientes y operarlas según las instrucciones de los clientes. Zetland tiene buenas relaciones con muchos bancos y puede proporcionar introducciones a clientes que buscan tales instalaciones. Por favor, vea el Guide to International Banking de Zetland para más detalles.
Zetland Fiduciary Group operates a global network of offices to support clients across key international financial hubs. Whether you are seeking guidance on company formation, trust administration, accounting, or cross-border transactions, our local experts in Hong Kong, Shanghai, Singapore, and London are ready to assist.
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