シンガポールの事業形態の種類と税務

シンガポールの事業形態ガイド

シンガポールで設立された会社は、株式による有限責任、保証による有限責任、または個人事業主/トレーダーやパートナーシップなどの非法人事業である可能性があります。有限責任を有するすべての会社は公開または私的です。有限責任パートナーシップおよび有限パートナーシップも利用可能となっています。

非公開会社

株式による責任限定私会社は、「免除私会社」（EPC）であるか、またはEPCでない場合があります。

EPCとは、株主が20名を超えず、その株式が他の会社によって保有されていない会社をいう。あるいは、政府が全額所有し、閣僚が国益のため官報による通知でEPCであると宣言したものである。

「small EPC」とは、2004年6月1日以降に開始する事業年度の年間収益がS$500万を超えないものをいう（2003年5月15日以降に開始し2004年6月1日前に開始する事業年度についてはS$250万以下）。

「健全な」（solvent）small EPCは、Annual Returnの提出時に財務諸表を添付する必要はありませんが、代わりにオンラインでの支払能力宣言を完了する必要があります。「不健全な」（insolvent）small EPCは財務諸表を提出しなければなりません。small EPCは、健全か否かにかかわらず、監査要件から免除されます。

「normal EPC」とは、2004年6月1日から効力のある事業年度の年間収益がS$500万を超えるものをいう（2004年5月15日から効力があり2004年6月1日前に開始する事業年度についてはS$250万超）。「健全な」normal EPCは、Annual Returnの提出時に財務諸表を添付する必要はありませんが、代わりにオンラインでの支払能力宣言を完了する必要があります。「不健全な」normal EPCは財務諸表を提出しなければなりません。normal EPCは、健全か否かにかかわらず、財務諸表を監査しなければなりません。

「休眠EPC」（dormant EPC）とは、関連事業年度に会計取引がなく、または事業活動がなく、または設立以来事業を開始していないEPCをいう。「健全な」休眠EPCは、Annual Returnの提出時に財務諸表を添付する必要はありませんが、代わりにオンラインでの支払能力宣言を完了する必要があります。「不健全な」休眠EPCは財務諸表を提出しなければなりません。休眠EPCは、健全か否かにかかわらず、監査要件から免除されます。

EPC以外の私会社（Private Company, Non-EPC）は、株主数が50人に制限されたものです。活動中のNon-EPC私会社は、財務諸表を監査し、かつ財務諸表を提出しなければなりません。休眠Non-EPC私会社は、財務諸表を監査する必要はありませんが、財務諸表を提出しなければなりません。

設立

会社の設立は、シンガポール会社法に基づく登録により行われます。設立は通常1〜2日かかりますが、コンピュータ生成の検証による設立の確認は24時間以内に取得可能です。既存の名称と同じまたは類似した会社名は許可されません。ただし、持株会社はその名称が子会社の名称の一部として含まれることに同意することができます。私的有限責任会社の名称は「Private Limited」という言葉で終わる必要があります。

資本金および定款

2006年1月以降、認可資本金、資本剰余金および額面価値の保有要件が廃止されました。資本はシンガポール・ドルまたはその他の通貨で表示することができます。配当その他の権利が異なる別々の株式クラスを作成することができます。以下の株式クラスが許可されます：普通株式、優先株式（償還可能優先株式および非償還優先株式）。無記名株式は許可されません。

2016年第1四半期以降、会社の創立定款および定款が憲章に統合されました。モデル憲章が規則に規定されています。

株主

シンガポールの会社には、少なくとも1人の株主が必要です。この株主は、いかなる国籍の個人でも、または会社でも構いません。

株主の詳細はACRAに提出が義務付けられており、公的記録として公開されます。匿名性は名義株主を使用することで達成できます。株主の責任は引き受けた資本に限定されます。

取締役

会社は、シンガポールに通常居住する少なくとも1名の取締役を置く必要があります。「シンガポールに通常居住する」とは、取締役の通常の居住地がシンガポールにあることを意味します。シンガポール市民、シンガポール永久住民、またはEntrePass保有者は、ここに通常居住する人物として認められます。外国人人材の雇用に関する現行の法律および規制に準拠することを条件として、Employment Pass保有者は、ここに通常居住する取締役として認められることがあります。

法人の取締役は認められません。取締役の詳細は登記官に提出されなければならず、公的記録で閲覧可能です。

秘書および登録事務所

シンガポール会社は、シンガポール国内に登録事務所の住所を維持しなければならず、シンガポール在住の会社秘書を任命しなければなりません。会社秘書は自然人であり、その主たるまたは唯一の居住地がシンガポールにある者でなければなりません。会社秘書の詳細事項は登記官に提出しなければなりません。取締役が会社の唯一の取締役である場合、当該取締役は会社の会社秘書として行動したり任命されたりしてはなりません。

有限責任組合（「LLP」）

LLPは、シンガポールで事業を行う代替形態です。LLPは、オーナーにパートナーシップとして運営する柔軟性を与えつつ、私人有限公司のような別個の法的地位を有します。

これは、LLPが法人体として見なされ、パートナーとは別個の法律人格を有することを意味します。LLPには永久存続があり、これはLLPのパートナーの変更がその存在、権利または義務に影響を与えないことを意味します。

LLPは以下のことができる：

その名義で訴訟を起こし、訴えられる；
その名義で財産を取得し保有する；
その名義で共通の印章を有し
法人体が合法的に行い受けることができるその他の行為およびことをその名義で行う。

LLPのパートナーは、LLPが負った事業債務に対して個人的に責任を負いません。ただし、パートナーは自身の不法行為または不作為による損失からの請求に対して個人的に責任を負う可能性がありますが、LLPの他のパートナーのそのような不法行為または不作為に対しては個人的に責任を負いません。

LLPは、LLPの取引および財務状況を十分に説明する会計記録、損益計算書および貸借対照表を保持する必要があります。LLPがこれを行わない場合、LLPおよびすべてのパートナーが起訴され、罰金または懲役、またはその両方が科される可能性があります。

パートナー

パートナーは、LLP契約に従ってLLPのパートナーとして承認されたあらゆる者をいう。すべてのLLPは少なくとも2人のパートナーを有しなければならない。

LLPのパートナーは、個人、現地会社、外国会社、または他のLLPとなり得る。

マネージャー

マネージャーとは、LLPの管理に関与し、または管理に参加するいかなる者もをいうものと定義されます。すべてのLLPは、シンガポールの通常住民（すなわちシンガポール市民またはSingapore PR）、完全年齢の自然人（すなわち2009年3月1日から18歳以上）であり、かつ行為能力のある少なくとも一人のマネージャーを有しなければなりません。

非シンガポール市民は、地元の居住住所を提供し、本人がシンガポールに長期間合法的に滞在できることを証明できる場合（すなわちEmployment Pass、Approval-In-Principle Employment Passを保有する場合）、LLPのマネージャーとなることができます。

年次申告

LLP法第24条(1)項により、すべてのLLPのマネージャーは、LLPが支払能力を有するか否か（すなわち、その債務を支払うことができるか否か）を述べた宣言を提出する義務があります。

第24条(2)項により、最初の年次宣言はLLPの登録の日から15ヶ月以内に提出しなければなりません。以降の宣言は、暦年ごとに1回、前回の宣言の提出後15ヶ月以内に提出しなければなりません。

アカウント

LLP法第25条(1)項に基づき、LLPは、その取引および財務状況を説明する会計記録およびその他の記録を保持する義務があります。また、LLPは損益計算書および貸借対照表を作成する義務があります。ただし、これらの書類はACRAに提出する必要はありません。

第25条(2)項に基づき、LLPは会計記録を5年間保持しなければなりません。

LLPがこれを行わない場合、LLPおよびすべてのパートナーは起訴され、罰金、懲役、またはその両方が科される可能性があります。

税

LLPからの所得は、事業体レベルでは課税されません。パートナーが個人である場合、LLPからの所得のその取り分は、当該個人の所得税率に基づいて課税されます。パートナーが法人の場合、LLPからの所得のその取り分は、会社の適用税率に基づいて課税されます。

各パートナーのLLPからの所得、LLPからの事業損失、および寄付を超える資本手当および工業用建物手当の取り分は、他の所得源からの所得に対する相殺に利用可能ですが、関連する控除の対象となります。

事業売上高がS$500,000未満のパートナーシップについては、所得税申告時に財務諸表を提出する必要はありません。

事業売上高がS$500,000以上のパートナーシップについては、LLPマネージャーにより真正かつ正確であると認証された財務諸表を税務局長に提出する必要があります。

パートナーシップまたは会社をLLPに変換する

既存のパートナーシップをLLPに変換することができます。既存のパートナーシップのパートナーらが新しいLLPのパートナーとなる場合です。同様に、既存の会社をLLPに変換することも可能です。そのすべての株主が新しいLLPのパートナーとなり、かつ変換申請時点で既存の会社に未払いの債務がない場合です。

有限責任組合（「LP」）

限定パートナーシップ（LP）は、2009年5月4日に施行された2008年限定パートナーシップ法（「LP法」）によって規定される事業形態です。パートナーから独立した別個の法人格を持たずに、パートナーシップとして事業を運営・機能させることができます。

個人または法人が、無限責任パートナーまたは有限責任パートナーとなり得ます。

LPのパートナー

ジェネラルパートナーは、LPの行為に対して責任を負い、LPが負うすべての債務、義務及び責任について個人的に責任を負います。ジェネラルパートナーが2人以上いる場合には、彼らはLPのすべての債務、義務及び責任について連帯責任を負います。ジェネラルパートナーは、LPの管理に参加することができ、組合財産を使用する権利を共有し、予め定められた割合でLPの利益を共有することができます。

無限責任組合員

ジェネラル・パートナーは、LPの行為に対して責任を負い、LPが負うすべての債務、義務および責任に対して個人的に責任を負います。ジェネラル・パートナーが2名以上存在する場合、彼らはLPのすべての債務、義務および責任に対して連帯責任を負います。ジェネラル・パートナーは、LPの管理に参加することができ、パートナーシップの財産を使用する権利を共有し、予め定められた割合でLPの利益を共有することができます。

有限責任社員

有限責任組合員は、拠出資本を超えるLPの債務および義務について責任を負わない。彼は、LP法第一スケジュールに定めるものを除き、LPの管理に参加することを許されない。そうした場合、彼は無制限の個人的責任を負う無限責任組合員として扱われる。

マネージャー

LP は、全ての一般パートナーがシンガポールに「ordinarily resident」でない場合、地元マネージャー（18歳以上）を任命しなければなりません。「Ordinarily resident」には、シンガポール市民、シンガポールPR、またはシンガポールに居住するEntrePass保有者が含まれます。

地元マネージャーは、LPのすべての義務を履行する個人的責任を負います。一般パートナーがこれらの義務についてデフォルトした場合、彼はLPの一般パートナーと同じ責任、負債、罰則の対象となります。

LPのマネージャーは、破産免責を得ていない破産者であってはなりません（高等裁判所または公式受託者からの許可を得た場合を除く）。

登録の更新

LP登録は登録日から1年間有効です。ジェネラル・パートナー / 管理者は、満了日当日またはそれ以前に1年間の固定期間で更新することができます。

アカウント

LP法第27条(1)および(2)項に基づき、LPは、その取引および財務状況を説明する会計記録およびその他の記録を少なくとも5年間保管しなければならない。ただし、これらの書類はACRAに提出する必要はない。

税

有限責任事業組合（LLP）と同様に、LPは事業体レベルで課税責任を負いません。代わりに、各パートナーはLPからの所得のその持分に対して課税されます。パートナーが個人である場合、LPからの所得のその持分は個人の所得税率に基づいて課税されます。パートナーが会社である場合、LPからの所得のその持分は法人税率で課税されます。

限定パートナーは、LLPのパートナーに適用されるのと同じ関連控除制限規則の対象となります。つまり、限定パートナーのLPの事業損失、産業用建物償却費または資本償却費の持分の控除可能性が出資額に制限されます。限定パートナーの累積関連控除が出資額の減少により出資額を超えた場合、超過分はその者に課税対象所得とみなされます。

無限定パートナーは、普通組合のパートナーと同様に取り扱われます。彼らはLLPのパートナーに適用される関連控除制限規則の対象となりません。

事業形態の種類と特徴を詳述した表

以下のページは、いくつかの事業形態の種類とその特徴を比較したリストです：

課税

現在の法人税率は、課税年度（YA）2010より17%です。

新設シンガポール企業向けスタートアップ税免除（SUTE）制度

この制度の下で、資格を満たす新設会社は、最初の3連続したYAについて、最初の$100,000の通常課税所得*に対して全額免除され、次の$200,000の通常課税所得*に対してさらに50%免除が与えられます。最大免除額はしたがって$200,000（100% x $100,000 + 50% x $200,000）です。

*通常課税所得とは、現行の法人税率で課税される所得を指します。

適格条件には以下のものが含まれます：

個人株主は20名を超えないこと
1人の個人が発行済株式の少なくとも10%を保有すること（法人株主の場合）
不動産および投資保有会社は対象外です

SUTEは2010年以来保証会社を含むよう拡張されていますが、新規スタートアップ会社に対する税免除制度は、2013年2月以降に設立された投資保有会社および不動産開発事業に従事する会社には拡張されていません。

部分税免除制度

この制度は、SUTEの資格がないすべての企業に開放されています。YA 2008より、通常の課税所得（フランクされたシンガポール配当を除く）上限S$300,000に対して、企業に部分税免除が与えられます。通常の課税所得の最初の$10,000については、75%すなわち$7,500が税免除されます。次の$290,000については、50%すなわち$145,000が税免除されます。言い換えれば、フランクされたシンガポール配当を除く通常の課税所得の最初の$300,000に対して、$152,500が税免除されます。

承認された産業／企業に対する優遇法人税率

特定の承認会社が適格取引から得た所得に対しては、優遇税率（例: 5% または 10% またはその他の優遇税率）も適用されます。特定のケースでは、当該所得が完全に課税免除となる場合があります。例えば、承認ベンチャー会社が承認投資を行うことにより得た所得の免税（S13H）。こうした優遇税率または税免除は、特定法令により、所定の適格期間が定められている場合と定められていない場合があります。

単一段法人税制

シンガポールは2003年1月1日より、ワン・ティアの法人税制度を採用しました。ワン・ティアの法人税制度の下では、会社が課税所得に対して支払う税金は最終税となります。会社が支払うすべての配当金は、株主の手元では税金が免除されます。

法人の租税居住地

シンガポールでは、会社の税務居住者資格は、その事業の支配及び管理が行使される場所によって決まります。事業の支配及び管理がシンガポールで行使される場合、会社はシンガポールの税務居住者となります。

一般的に、外国会社のシンガポール支店は、支配及び管理が海外の親会社に帰属しているため、シンガポールの税務居住者として扱われません。

税務居住者会社の利点

居住会社および非居住会社の課税基礎は、原則として同一です。ただし、居住会社が享受できる一方で非居住会社は享受できないいくつかの特典があります。これらには以下のものが含まれます：

シンガポールが租税条約国と締結した二重課税の回避に関する協定（DTA）のもとで与えられる特典を受ける権利があります。
所得税法第13条第8項に基づき、外国源泉配当金、外国支店利益、および外国源泉役務所得に対する税免除を享受できます。
新設スタートアップ企業向けの税免除制度を享受できます。

法人の課税所得

会社は、シンガポールで発生したかシンガポールに由来する所得、またはシンガポール国外からシンガポールで受け取った所得について、以下の事項に関して税金を納める義務があります：

いかなる貿易または事業からの利益または収益
配当、金利、賃貸料などの投資からの所得
ロイヤリティ、プレミアム、および財産からのその他の利益
その他の所得性質の利益

ただし、一定の条件を満たす場合、シンガポールの税務居住会社に対して、シンガポールで受け取った国外源泉の配当金、国外支店利益、および国外源泉のサービス所得に税免除が適用されます。

未利用の事業損失および資本償却の繰戻し

未利用の事業損失および資本控除を将来のYAの将来の所得を相殺するために繰り越すこと、およびこれらを関連会社に譲渡すること（すなわちグループ救済）に加えて、企業は現年度の未利用の事業損失および未利用の資本控除を合計額で最大$100,000まで「繰り戻す」ことができます。CAsおよび損失は、CAsおよび/または事業損失が発生したYAの直前1YAに繰り戻すことができ（YA2006より適用）、条件を満たせば確定課税を相殺することができます。

租税条約

シンガポールは、世界中の多くの国々と81件の二重課税条約を締結しています。シンガポールが締結した二重課税条約の恩恵を受けるためには、会社はその関連する基準年度にシンガポールの居住者であること、DTAの規定に従って外国で同一の所得に対して税金が支払われたか支払われるべきであること、そしてその所得がシンガポールで課税対象であることが必要です。

有限会社の年次報告

一般的に、シンガポールの会社は完全な監査済み帳簿を作成しなければならず、その帳簿のコピーを登録住所に保管しなければなりません。ただし、監査要件から免除されている場合を除きます。休眠会社および「小規模会社」は法律上帳簿の監査を義務付けられていませんが、適切な会計記録を維持し続け、財務報告基準に準拠した「真実かつ公正」な財務諸表を作成しなければなりません。

小規模会社にかかる規制負担を軽減し、リスクベースのアプローチをさらに進めるため、2015年6月に法定監査の免除のための新しい「小規模会社」の概念が導入されました。免除されるためには、直近の2会計年度において以下の3基準のうち少なくとも2つを満たす私的会社でなければなりません：

総売上高がS$10Mを超えない
総資産がS$10Mを超えない
従業員数が50人を超えない会計記録は5年間保管しなければなりません。

会社はまた、会計年度末から3ヶ月以内に推定課税所得（ECI）を提出しなければなりません。会社が課税所得をゼロと見積もっていても、「Nil」ECI申告書を提出しなければなりません。

ECIは、課税年度[YA]における会社の課税所得の見積もりであり、各会社ごとに独自のものです。

2017年7月以降に終了する会計年度について、会社は以下の条件を満たせばECIの提出が免除されます：

その会計年度の年間収益が$5 millionを超えないこと；および
ECIがnilであること。 会社の廃止および登録抹消

会社は会社法第344条に基づき、ACRA（Accounting and Corporate Regulatory Authority）に登録簿からの名前の抹消を申請することができます。会社に債務がなく、取締役がその旨の法定宣誓書を提出した場合、ACRAは会社が事業を行っていないと合理的な理由で信じる場合に申請を承認することができます。

株主任意清算

取締役が、会社が清算の開始後12か月以内に債務を全額支払うことができるとの意見である場合、会社は任意にその事務を清算することを決定することができます。会社は、清算人または暫定清算人を任命してその事務を清算し、会社法に基づく必要な通知を提出します。

債権者任意清算

会社は、債務を支払うことができない場合、会社の債権者によって清算される可能性があります。裁判所は、清算人または暫定清算人を任命し、その業務を清算し、会社法で要求される必要な通知を提出します。