Гонконг хорошо расположен для того, чтобы стать домицилием фондов для PE-фондов, основной фокус инвестиций которых находится в Азии. Гонконг расположен в центре региона и по соседству с материковым Китаем, крупнейшим направлением PE-инвестиций в Азии. Гонконг имеет наибольшую концентрацию менеджеров фондов и консультантов среди всех азиатских городов и глубокий резерв профессиональных поставщиков услуг. Возможность консолидировать домицилий транспортного средства PE-фонда и менеджера фонда обеспечивает операционную эффективность. Выводимый капитал PE-инвестиций из Китая растет быстро, поскольку многие ведущие материковые инвесторы развивают офшорные операции. В то же время либерализация финансового рынка в материковом Китае углубляется. Фондовая биржа Гонконга предоставляет привлекательный вариант выхода для PE-инвесторов. Гонконг является крупнейшим офшорным центром финансирования в ренминби для компаний, стремящихся привлечь капитал в ренминби. Гонконг имеет более широкую сеть соглашений об избежании двойного налогообложения, чем офшорные юрисдикции фондов, которые подвергаются все большему контролю.

Отрасль PE является ключевым драйвером в направлении капитала в корпорации, особенно в стартапы в области инноваций и технологий в Большой бухте.

До сих пор фонд, домицилированный в Гонконге, мог быть создан в форме unit trust или компании открытого типа. Эти структуры фондов более популярны среди публичных фондов или хедж-фондов, в то время как для PE-фондов, включая фонды венчурного капитала («VC»), более распространено создание в форме товарищества с ограниченной ответственностью. Закон о товариществах с ограниченной ответственностью (Cap. 37) был принят почти столетие назад и не соответствует современным потребностям инвестиционных фондов. Закон о фондах товариществ с ограниченной ответственностью (Cap. 637) устанавливает новый режим фондов товариществ с ограниченной ответственностью, позволяющий частным фондам регистрироваться в форме товариществ с ограниченной ответственностью в Гонконге. Закон вступит в силу 31 августа 2020 года.

Для того чтобы фонд мог быть зарегистрирован как LPF, он должен:

1. быть образованным на основе договора об ограниченном партнерстве;

2. иметь одного GP и не менее одного LP:

1. GP может быть физическим лицом, частной компанией Гонконга или зарубежной компанией, зарегистрированной как не гонконгская компания. Не гонконгское ограниченное партнерство с юридической личностью или без таковой также может быть GP; и
2. LP должен быть физическим лицом, компанией, партнерством или другим субъектом;

3. не иметь всех партнеров, которые являются корпорациями в одной группе компаний, если не выполнены определенные условия;

4. иметь зарегистрированный офис в Гонконге; и

5. иметь английское название, китайское название или название, включающее как английское, так и китайское. Название должно включать слова ‘Limited Partnership Fund' или ‘LPF' или ‘有限合伙基金', если оно имеет китайское название.

Фирма частного капитала может быть обязана получить лицензию на один или несколько типов регулируемых видов деятельности в зависимости от типов бизнеса, который она ведет в Гонконге.

Для фонда частного капитала, образованного в форме товарищества с ограниченной ответственностью, включая новый режим LPF, где GP несет конечную ответственность за управление и контроль фонда и в обмен на это получает плату за управление, carried interest или другую компенсацию, в целом требуется, чтобы GP была лицензирована на регулируемую деятельность типа 9 (Asset Management), если она ведет бизнес по управлению фондами в Гонконге. Однако GP не потребуется лицензия, если все функции управления активами делегированы назначенному инвестиционному менеджеру, который является лицензированной или зарегистрированной организацией для осуществления такой регулируемой деятельности. LPF может использоваться как фонд, управляемый откуда угодно, не только в Гонконге. Требуется ли организации или лицу иметь соответствующую лицензию SFC, зависит от того, осуществляет ли эта организация или лицо регулируемые виды деятельности в Гонконге, а не от места жительства LPF.

Лицензия типа 9 на Asset Management в целом позволит осуществлять побочные виды деятельности, иначе регулируемые по лицензии типа 1, такие как предложение возможностей совместных инвестиций и маркетинговые мероприятия фонда, осуществляемые PE-фирмой. Такое освобождение будет применяться в той мере, в какой эти виды деятельности составляют неотъемлемую часть сбора средств фондом частного капитала для обеспечения капитала исключительно для инвестиций в его базовые активы.