Hong Kong es actualmente el segundo centro de private equity ("PE") más grande en Asia después de China Continental. Ofrece financiamiento de capital a predominantemente empresas privadas en toda Asia para empresas emergentes locales y regionales ubicadas en Australia, Singapur, India, Corea, Japón, Sudeste Asiático y China Continental. Sin embargo, no hay fondos de PE con domicilio en Hong Kong y la mayor parte del capital de PE que se asesora desde Hong Kong proviene de inversores profesionales extranjeros con domicilio en Delaware, las Islas Caimán, Luxemburgo, Jersey y China Continental.
Una legislación obsoleta y la falta de un régimen específico de fondos de PE que proporcione la claridad y certeza necesarias es la culpable de la ausencia de fondos de PE con domicilio en Hong Kong. Incluso las empresas de PE chinas continentales prefieren la estructura LP continental.
Hong Kong está bien posicionado para convertirse en un domicilio de fondos para fondos de PE que tienen un enfoque principal de inversión dentro de Asia. Hong Kong está ubicado de manera central dentro de la región y vecino de la China continental, el destino de inversión de PE asiático más grande en Asia. Hong Kong tiene la mayor concentración única de administradores de fondos y asesores de cualquier ciudad asiática y un profundo grupo de proveedores de servicios profesionales. Poder consolidar el domicilio del vehículo de fondo de PE y el administrador de fondos proporciona eficiencia operativa. El capital de inversión de PE saliente de China está creciendo rápidamente con muchos inversores continentales líderes desarrollando operaciones offshore. Al mismo tiempo, la liberalización del mercado financiero en la China continental se está profundizando. La bolsa de valores de Hong Kong proporciona una opción de salida atractiva para inversores de PE. Hong Kong es el centro de financiamiento de Renminbi offshore más grande para que las empresas recauden capital en Renminbi. Hong Kong tiene una red más amplia de Acuerdos de Doble Imposición que las jurisdicciones de fondos offshore que están bajo escrutinio creciente.
La industria de PE es un impulsor clave en la canalización de capital hacia corporaciones, especialmente startups en el campo de la innovación y tecnología en el Área de la Gran Bahía.
Hasta ahora, un fondo con domicilio en Hong Kong podía establecerse en la forma de un fideicomiso de unidades o una compañía de fondo de plazo abierto. Estas estructuras de fondos son más populares entre fondos públicos o fondos de cobertura, mientras que es más común que los fondos de PE, incluyendo fondos de capital de riesgo ("VC"), se establezcan en la forma de una sociedad en comandita. The Limited Partnerships Ordinance (Cap. 37) fue promulgada hace casi un siglo y no es adecuada para satisfacer las necesidades actuales de los fondos de inversión. The Limited Partnership Fund Ordinance (Cap. 637) establece un nuevo régimen de fondos de sociedades en comandita para permitir que los fondos privados se registren en la forma de sociedades en comandita en Hong Kong. La ordenanza entrará en operación el 31 de agosto de 2020.
Un LPF es un fondo que está estructurado en la forma de una sociedad de responsabilidad limitada con el propósito de gestionar inversiones en beneficio de sus inversores. Un fondo que califique para el registro bajo el régimen LPF debe estar constituido por un socio general (GP) que tiene responsabilidad ilimitada con respecto a las deudas y obligaciones del fondo, y al menos un socio limitado (LP) con responsabilidad limitada.
El régimen LPF es un esquema de registro administrado por el Registro de Compañías. Un fondo establecido en la forma de una sociedad de responsabilidad limitada registrada bajo la Ordenanza de Sociedades de Responsabilidad Limitada (Cap. 37) puede registrarse como un LPF si cumple con los requisitos de elegibilidad bajo la Ordenanza.
De acuerdo con los estándares de la industria en otros lugares, el LPF no tendrá personalidad jurídica separada. Los socios en un LPF tienen libertad de contrato con respecto a la operación del fondo. No hay requisito de capital mínimo y no hay restricción en el alcance y estrategia de inversión del LPF.
El GP tendrá responsabilidad ilimitada por todas las deudas y obligaciones del LPF y tiene la responsabilidad última por la gestión y control del LPF, incluyendo el deber de:
Un LP tiene el derecho de participar en los ingresos y ganancias derivados del LPF únicamente sin ningún derecho de gestión diaria o control sobre los activos del LPF. Al mismo tiempo, un LP no será responsable por las deudas y obligaciones del LPF más allá de la cantidad de sus contribuciones acordadas
El LPF puede disfrutar de exención del impuesto sobre las ganancias siempre que cumpla con las condiciones del régimen de exención existente para fondos.
Para que un fondo sea elegible para ser registrado como un LPF, debe:
1. estar constituido por un acuerdo de sociedad en comandita;
2. tener un GP y al menos un LP:
3. no tener todos los socios que sean corporaciones en el mismo grupo de empresas a menos que se cumplan ciertas condiciones;
4. tener una oficina registrada en Hong Kong; y
5. tener un nombre en inglés, un nombre en chino o un nombre que incluya tanto un nombre en inglés como en chino. El nombre debe incluir las palabras ‘Limited Partnership Fund' o ‘LPF' o ‘有限合伙基金' si tiene un nombre en chino.
Los fondos registrados bajo el régimen LPF podrán beneficiarse de la exención del impuesto de Hong Kong bajo el régimen de Exención Unificada de Fondos ("UFE") en relación con las ganancias de transacciones especificadas.
Las transacciones especificadas se refieren a las ganancias resultantes de la negociación de valores, acciones en compañías privadas, contratos de futuros, contratos de cambio extranjero, depósitos distintos a aquellos realizados mediante un negocio de préstamo de dinero, depósitos realizados con un banco, certificados de depósito, commodities negociados en bolsa, monedas extranjeras o derivados OTC. El UFE entró en vigor el 1 de abril de 2019 bajo la Ordenanza de Ingresos Internos. Con ello, Hong Kong tiene un régimen de exención para fondos de capital privado que permite a los fondos domiciliarse completamente en tierra firme. Aunque las ganancias están exentas de impuestos, aún se debe cumplir con las normativas y presentar declaraciones precisas, lo que requiere que los LPF comprendan el funcionamiento del régimen de exención fiscal.
Un beneficio adicional de establecer fondos con operaciones completamente en tierra firme en Hong Kong es que los fondos pueden cumplir con los requisitos de sustancia que las jurisdicciones extranjeras suelen requerir para otorgar beneficios de tratados fiscales, como en dividendos y ganancias de capital. La creciente lista de tratados integrales de doble tributación de Hong Kong proporciona algunas de las tasas de tratado más bajas con jurisdicciones principales.
Una firma de PE puede requerirse que esté licenciada para uno o más tipos de actividades reguladas dependiendo de los tipos de negocio que realiza en Hong Kong.
Para un fondo de PE constituido en la forma de una sociedad de responsabilidad limitada, incluyendo el nuevo régimen LPF, donde el GP asume la responsabilidad última por la gestión y control del fondo y a cambio recibiría honorarios de gestión, carried interest u otra remuneración, generalmente se requiere que el GP esté licenciado para la actividad regulada de tipo 9 (Gestión de Activos) si realiza negocio de gestión de fondos en Hong Kong. Sin embargo, un GP no necesitaría estar licenciado si todas las funciones de gestión de activos han sido delegadas a un gestor de inversiones designado que sea una entidad licenciada o registrada para llevar a cabo dicha actividad regulada. El LPF puede usarse como un fondo que se gestiona desde cualquier lugar, no solo en Hong Kong. Si una entidad o una persona requiere o no mantener la licencia adecuada de la SFC depende de si esa entidad o persona lleva a cabo actividades reguladas en Hong Kong, en lugar del domicilio del LPF.
Una licencia de tipo 9 para Gestión de Activos generalmente permitiría actividades incidentales de otro modo reguladas bajo una licencia de tipo 1, como la oferta de oportunidades de co-inversión y las actividades de marketing del fondo que se lleven a cabo por la firma de PE. Dicha exención se aplicaría en la medida en que las actividades formen una parte integral de la captación de fondos por parte del fondo de PE para asegurar capital para invertir exclusivamente en sus activos subyacentes.
Aunque el término «securities» recibe una definición amplia en la SFO, las inversiones en securities de empresas privadas están expresamente excluidas. Al aplicar esta exclusión, la SFC considerará la composición de toda la cartera de inversiones, incluyendo cualquier Special Purpose Vehicle y sus activos subyacentes.
Un LPF es un fondo que está estructurado en la forma de una sociedad en comandita y se utilizará con el propósito de gestionar inversiones en beneficio de sus inversores.
No, una LPF no tiene personalidad jurídica.
La Limited Partnership Fund Ordinance (Cap. 637) prevé el registro de fondos como fondos de asociación limitada. También prevé la operación, la eliminación del registro, el desregistro, la disolución y la liquidación de los fondos registrados. Algunas disposiciones de la Partnership Ordinance (Cap. 38) también se aplican a un LPF. Las reglas de equidad y del common law también son aplicables a las sociedades. Se debe buscar un asesoramiento adecuado al redactar un acuerdo de LPF.
No, esto es un registro opt-in que no impide que otros fondos operen en Hong Kong en la forma de una sociedad en comandita en paralelo a una LPF registrada.
En general, un fondo es elegible para ser registrado como un LPF si:
Una solicitud de registro de un fondo como un LPF debe presentarse en el Formulario LPF1 especificado «Solicitud de Registro de Fondo de Asociación Limitada» al Registrador de Compañías junto con las tarifas prescritas por un bufete de abogados registrado en Hong Kong o un solicitor admitido para ejercer el derecho de Hong Kong en Hong Kong en nombre del socio general propuesto en el fondo.
No. El acuerdo de sociedad en comandita limitada en relación con un fondo de sociedad en comandita limitada no se requiere que se presente al Companies Registry.
El Registrador emitirá un "Certificado de Registro de Fondo de Asociación en Participación Limitada" al registrarse un LPF. El certificado de registro es prueba concluyente de que el fondo es un fondo de asociación en participación limitada.
Un LPF debe constituirse por un socio general y al menos un socio limitado bajo un acuerdo escrito.
El socio general en un LPF tiene responsabilidad ilimitada por todas las deudas y obligaciones del fondo.
El socio general en un LPF tiene la responsabilidad última por la gestión y el control del fondo. El socio general también tiene el deber de asegurar que existan arreglos adecuados de custodia para los activos del fondo según se especifica en el acuerdo de sociedad en comandita del fondo.
Un socio limitado en un LPF tiene derecho a participar en los ingresos y ganancias derivados de la gestión de los activos y transacciones del LPF por parte del socio general en, y el gestor de inversiones de, el LPF. Un LP no debe ninguna obligación fiduciaria al socio general, ni a ningún otro socio limitado y no tiene derechos de gestión ni control diario sobre los activos mantenidos por el LPF. Un LP no es responsable de las deudas y obligaciones del LPF más allá de la cantidad de la contribución acordada del socio.
Un gestor de inversiones de un LPF es responsable de llevar a cabo las funciones de gestión de inversiones de día a día del LPF.
No. No existe requisito bajo la Limited Partnership Fund Ordinance (Cap. 637) para reportar los detalles de los socios limitados en un LPF al Registrador de Compañías.
Zetland Fiduciary Group operates a global network of offices to support clients across key international financial hubs. Whether you are seeking guidance on company formation, trust administration, accounting, or cross-border transactions, our local experts in Hong Kong, Shanghai, Singapore, and London are ready to assist.
Contact any of our offices directly for tailored advice and seamless service.