新加坡商業結構類型及稅務

在新加坡註冊成立嘅公司,可以係股份有限公司、擔保有限公司,或者係非法人實體,例如獨資企業/商戶或者合夥企業。所有有限責任公司都可以係公開公司或者私人公司。有限責任合夥企業同有限合夥企業亦已經提供。

私人公司

有限公司可以是「豁免私人公司」(EPC)或非EPC。

EPC 是指股東不超過20人,且其股份並非由另一公司持有的公司。或者是由政府全資擁有的公司,且部長基於國家利益,在憲報中通知宣布為EPC的公司。

「小型EPC」是指財政年度年收入不超過500萬新加坡元的公司,財政年度自6月1日起或之後開始

2004年(2003年5月15日起或之後開始且在2004年6月1日前開始的財政年度為250萬新加坡元或以下)。

「有償付能力」的小型EPC無需在提交周年申報時附上賬目,然而,它必須改為完成網上償付能力申報。「無償付能力」的小型EPC必須提交其賬目。小型EPC豁免審計要求,無論有償付能力與否。

「一般EPC」是指財政年度年收入超過500萬新加坡元的公司,自2004年6月1日起生效(或自2004年5月15日起生效但在2004年6月1日前開始的財政年度超過250萬新加坡元)。「有償付能力」的一般EPC無需在提交周年申報時附上其賬目,然而,它必須改為完成網上償付能力申報。「無償付能力」的一般EPC必須提交其賬目。一般EPC必須審計其賬目,無論有償付能力與否。

「休眠EPC」是指在有關財政年度內沒有任何會計交易或沒有任何業務活動,或自註冊成立以來尚未開始業務的EPC。「有償付能力」的休眠EPC無需在提交周年申報時附上其賬目,然而,它必須改為完成網上償付能力申報。「無償付能力」的休眠EPC必須提交其賬目。休眠EPC豁免審計要求,無論有償付能力與否。

非EPC的私人公司(私人公司,非EPC)是指股東人數限制為50人的公司。活躍的非EPC私人公司必須審計其賬目並必須提交其賬目。休眠的非EPC私人公司無需審計其賬目,但必須提交其賬目。

公司註冊

公司註冊是根據新加坡公司法進行註冊。註冊通常需要一至兩天,但透過電腦生成的驗證確認,可以在24小時內獲得註冊成立的確認。與現有名稱相同或相似的公司名稱是不被允許的。然而,控股公司可以同意其名稱被納入子公司名稱的一部分。私人有限公司的名稱必須以「Private Limited」一詞結束。

股本及憲章

自2006年1月起,已廢除必須擁有授權股本、股份溢價及面值的規定。股本可以上新加坡元或其他貨幣計值。可創建不同類別的股份,每類享有不同的股息權利或其他權利。以下股份類別獲准:普通股、優先股(可贖回及不可贖回優先股)。不准發行無記名股份。

自2016年第一季度起,公司的備忘錄及組織章程已合併為憲章。規例中規定了範本憲章。

股東

新加坡公司必須至少有一名股東,該股東可以是任何國籍的個人或一家公司。

股東的資料需要向 ACRA 提交,並可在公開記錄中查閱。透過使用代名人股東可以實現匿名性。股東的責任限於已認購的資本。

董事

公司必須至少有一名通常居於新加坡的董事。「通常」居於新加坡」意味著董事的慣常居住地是在新加坡。新加坡公民、新加坡永久居民或EntrePass持有人可被接納為通常居於此處的人士。在遵守現行僱用外籍勞工法律及規例的前提下,Employment Pass持有人可被接納為通常居於此處的董事

不准許公司擔任董事。董事詳情必須向登記處提交,並可在公開記錄中查閱。

秘書及註冊辦事處

新加坡公司必須在新加坡維持一個註冊辦事處地址,並且必須委任一名新加坡居民擔任公司秘書。該秘書必須是自然人,且其主要或唯一居住地是在新加坡。秘書的資料必須向註冊官存檔。若一名董事是公司的唯一董事,則其不得擔任或被委任為公司的公司秘書。

有限責任合夥(「LLP」)

有限責任合夥(LLP)是新加坡開展業務的替代工具。LLP 為業主提供作為合夥經營的靈活性,同時擁有如私人有限公司般的獨立法律身份。

這意味著 LLP 被視為一個法人團體,並擁有與其合夥人分離的法律人格。LLP 擁有永久繼承權,這意味著 LLP 合夥人的任何變化不會影響其存在、權利或責任。

有限責任合夥能夠:

  • 以其名義起訴及被起訴;
  • 以其名義收購及持有財產;
  • 以其名義擁有共同印章,並
  • 以其名義進行法人團體可合法進行及承受的其他行為及事項。

LLP 的合夥人不會因 LLP 所欠的任何業務債務而負個人責任。然而,合夥人可能因其自身不當行為或疏忽導致的損失索賠而負個人責任,但不會因 LLP 任何其他合夥人的此類不當行為或疏忽而負個人責任。

有限責任合夥須保存會計記錄、損益賬及資產負債表,以充分解釋 LLP 的交易及財務狀況。若 LLP 未有如此做,則 LLP 及每位合夥人將被起訴,罰則可能為罰款或監禁,或兩者並罰。

夥伴

合夥人定義為根據有限責任合夥協議被接納為有限責任合夥合夥人的任何人士。每個有限責任合夥至少應有兩名合夥人。

有限責任合夥的合夥人可以是個人、本地公司、外國公司或另一個有限責任合夥。

經理們

經理人定義為任何參與或參與管理有限責任合夥(LLP)事務嘅人。每個有限責任合夥必須至少有一名喺新加坡嘅普通居民(即新加坡公民或新加坡永久居民)作為經理人,該人必須係年滿18歲(自2009年3月1日起生效)嘅自然人並具有行為能力。

非新加坡公民可以成為有限責任合夥嘅經理人,如果該人能夠提供本地住宅地址並證明佢或者佢能夠合法喺新加坡長期居留(即持有Employment Pass、Approval-In-Principle Employment Pass)。

年度申報

根據 LLP Act 第 24(1) 條,每個 LLP 嘅經理人必須提交一份聲明,聲明該 LLP 係咪有償付能力定係無償付能力(即係能否清還債務)。

根據第 24(2) 條,第一份年度聲明必須喺 LLP 註冊日期起計 15 個月內提交。隨後嘅聲明必須每年一次提交,而且唔可以遲過上次提交後 15 個月。

帳戶

根據《有限合夥法》第25(1)條,有限合夥須保存會計及其他記錄,以解釋其交易及財務狀況。有關有限合夥亦須編製損益賬及資產負債表。然而,這些文件無需向ACRA提交。

根據第25(2)條,有限合夥須保存會計記錄五年。

如果有限合夥沒有這樣做,有限合夥及每位合夥人將被起訴,罰則可為罰款或監禁,或兩者兼施。

來自 LLP 嘅收入唔會喺實體層面被徵稅。如果合夥人係個人,佢嚟自 LLP 嘅收入份額會根據佢個人入息稅率徵稅。如果合夥人係公司,佢嚟自 LLP 嘅收入份額會根據公司現行稅率徵稅。

每個合夥人嚟自資本津貼同工業建築津貼嘅份額,超過佢嚟自 LLP 嘅收入、LLP 貿易虧損同捐款嘅部分,可以用嚟抵銷佢嚟自其他來源嘅收入,但要受相關扣除限制。

對於業務營業額少於 S$500,000 嘅合夥企業,LLP 喺提交入息稅申報表時唔使提交財務報表。

對於業務營業額 S$500,000 或以上嘅合夥企業,LLP 需要向稅務總長提交由 LLP 經理人認證為真確嘅財務報表。

有限合夥(「LP」)

有限合夥(LP)係一種商業架構,受2008年有限合夥法(「LP Act」)管轄,該法於2009年5月4日生效。佢容許企業以合夥形式運作同運營,而唔會同合夥人擁有獨立嘅法律人格。

個人或公司可以成為普通合夥人或有限合夥人。

有限合夥的合夥人

普通合夥人對有限合夥嘅行為負責,並對有限合夥所產生嘅所有債務、義務同負債負個人責任。如果有兩個或以上普通合夥人,佢哋對有限合夥嘅所有債務、義務同負債負連帶及獨立責任。普通合夥人可以參與有限合夥嘅管理,並分享使用合夥財產嘅權利,以及按預定義比例分享有限合夥利潤。

普通合夥人

普通合夥人對 LP 嘅行為負責,並對 LP 所產生嘅一切債務、義務同責任負個人責任。如果有兩個或以上普通合夥人,佢哋對 LP 嘅一切債務、義務同責任負連帶及個別責任。普通合夥人可以參與 LP 嘅管理,並分享使用合夥財產嘅權利,以及按預定義比例分享 LP 嘅利潤。

有限合夥人

有限合夥人對有限合夥(LP)嘅債務同義務,唔使負超出佢貢獻嘅資本嘅責任。佢唔可以參與有限合夥嘅管理,除非係 LP 條例第一附表規定嘅。如果佢咁做,就會被視為普通合夥人,負無限個人責任。

詳述商業結構類型及特點的表格

以下頁面為幾種商業結構類型及其特點的比較列表:

稅務

公司稅的現行稅率為 17%,自評稅年度(YA)2010年起生效。

新加坡新公司初創稅務豁免(SUTE)計劃

根據該計劃,合資格的新公司可獲全額豁免首$100,000正常應課稅收入*,以及額外50%豁免接下來$200,000的正常應課稅收入*,適用於首三個連續課稅年度。因此,最高豁免額為$200,000(100% x $100,000 + 50% x $200,000)。

*正常應課稅收入指按現行公司稅率課稅的收入。

合資格條件包括:

  1. 不超過20名個人股東
  2. 一名個人必須持有至少10%的已發行股份(在公司股東的情況下)
  3. 物業及投資控股公司不符合資格

雖然SUTE自2010年起已擴展至包括擔保公司,但新創公司的稅務豁免計劃並未擴展至2013年2月後成立的投資控股公司及從事物業發展活動的公司。

部分稅務豁免計劃

呢個計劃適用於所有唔符合SUTE資格嘅公司。由YA 2008年起,公司嘅正常應課稅收入(不包括已徵稅新加坡股息)上限S$300,000享有部分稅務豁免。對於頭$10,000正常應課稅收入,75%即$7,500免稅。對於之後$290,000,50%免稅即$145,000。換句話講,頭$300,000正常應課稅收入不包括已徵稅新加坡股息,$152,500免稅。

詳述商業結構類型及特點的表格

以下頁面為幾種商業結構類型及其特點的比較列表:

業務

結構類型

獨資企業

合夥企業

有限責任合夥

私人公司

有限合夥

定義

由一人擁有的企業

兩人或以上人士組成的協會,以共同目標從事

盈利業務

合夥企業,其中個別合夥人的責任一般有限

與其股東及董事分離且獨立的法律實體

由兩人或以上人士組成的合夥,至少一名普通合夥人及一名

有限合夥人。

擁有人

一人

兩至二十名合夥人之間。超過二十名合夥人的合夥必須根據《公司法》第50章註冊為公司。

  • 至少兩名合夥人,無上限。

  • 合夥人可為個人或法人團體(公司或其他有限責任合夥)。

豁免私人

公司 20

名股東或以下且無公司股東 私人公司 -

50名股東或以下。

公眾公司可有超過50名股東。

至少兩名合夥人;一名普通合夥人及一名有限合夥人。無上限。

法律地位

並非獨立的法律實體。擁有人有無限責任。

不能以自身名義起訴或被起訴。不能擁有財產。

獨立的法律實體 擁有人有有限責任

可以自身名義起訴或被起訴 可擁有財產

並非獨立的法律實體

普通合夥人有無限責任;有限合夥人有有限責任 不能以自身名義起訴或被起訴

不能擁有財產

擁有人對企業債務及虧損負個人責任

合夥人對合夥債務及由其他合夥人造成的虧損負個人責任

合夥人對其自身粗心行為導致的債務及虧損負個人責任。

合夥人對有限責任合夥由其他合夥人造成的債務及虧損不負個人責任。

股東對公司債務及虧損不負個人責任

普通合夥人對有限合夥的債務及虧損負個人責任。

有限合夥人對有限合夥的債務或義務不負個人責任,超出其同意貢獻

金額。

成立要求

年滿18歲 新加坡公民/新加坡永久居民。

年滿18歲 新加坡公民/新加坡永久居民。如擁有人非新加坡居民,則必須委任一名駐新加坡本地經理

至少兩名合夥人,可為個人(至少18歲)或法人團體(公司或其他有限責任合夥)。

至少一名經理,為新加坡常住個人(至少18歲,且根據《公司法》無資格限制)

至少一名股東,可為公司且無外國限制。任何年滿18歲人士。至少一名常住新加坡的董事。如外國人希望擔任公司本地董事,可向人力部工作通行證司申請僱傭通行證,根據創業

通行證計劃。

至少一名普通合夥人及有限合夥人。兩者均可為個人(至少18歲)或法人團體(公司或其他有限責任合夥)。

如所有普通合夥人非「常住」新加坡,則至少一名常住新加坡的經理(至少18歲)。

正式程序及費用

設立快速且簡單。

管理及行政簡單。註冊費用最低。

較少行政職責需遵守。必須每年續註冊。

設立快速且簡單。

比公司需遵守的正式程序及要求較少。

註冊費用相對最低,且較少監管職責需遵守。

無法定要求舉行一般會議、董事、公司秘書、股份分配等。

僅需由一名經理提交年度償付能力申報,說明有限責任合夥在正常業務過程中能否償付債務。

一次性註冊。

設立及維持成本較高。

需遵守更多正式程序及要求。

必須在註冊後6個月內委任常住公司秘書。

除非公司免除審計要求,否則必須在註冊後3個月內委任審計師。

必須提交年度申報 有法定要求舉行一般會議、董事、公司秘書、股份分配等。

設立快速且簡單。

管理及行政簡單。

註冊費用最低。

較少行政職責需遵守。必須每年續註冊。

稅務

利潤按擁有人/合夥人的個人所得稅稅率課稅,如為稅務居民;如非稅務居民則按20%課稅

利潤按合夥人的個人所得稅稅率或按20%課稅,視稅務居籍而定(如個人)/公司稅率(如公

司)

利潤按公司稅率課稅

利潤按合夥人的個人所得稅稅率或按20%課稅,視稅務居籍而定(如個人)/公司稅率(如公

司)

持續性及可轉讓性

只要擁有人在世並希望繼續業務,即可存在

只要合夥人同意,且所有普通合夥人留在合夥中,即可存在

如普通合夥人死亡或離開合夥,通常合夥解散,合夥資產必須出售或分配,首先償付合夥債權人,然後合夥人。

合夥協議可規定業務

繼續。

有限責任合夥與其合夥人分離的法律人格

有限責任合夥有永久繼承

公司作為獨立的法律實體,即使一名或多名股東死亡,亦不會終止存在。

其公司存在時間由股東決定。通常公司壽命永久。公司所有權可轉讓,並可增加額外股東

只要合夥人同意且所有普通合夥人留在合夥中,即可存在。

如無有限合夥人,合夥將暫停,並轉換為根據《商業登記法》註冊的商行。

一旦註冊新有限合夥人,有限合夥的註冊將恢復為「有效」。

結束業務

由擁有人終止或停止業務。

如註冊過期且未續註,由登記官終止。

自願清盤由成員或債權人,高院強制清盤或除名

由普通合夥人終止有限合夥。

如註冊過期且未續註,由登記官終止

稅務

公司稅的現行稅率為 17%,自評稅年度(YA)2010年起生效。

新加坡新公司初創稅務豁免(SUTE)計劃

根據該計劃,合資格的新公司可獲全額豁免首$100,000正常應課稅收入*,以及額外50%豁免接下來$200,000的正常應課稅收入*,適用於首三個連續課稅年度。因此,最高豁免額為$200,000(100% x $100,000 + 50% x $200,000)。

*正常應課稅收入指按現行公司稅率課稅的收入。

合資格條件包括:

  1. 不超過20名個人股東
  2. 一名個人必須持有至少10%的已發行股份(在公司股東的情況下)
  3. 物業及投資控股公司不符合資格

雖然SUTE自2010年起已擴展至包括擔保公司,但新創公司的稅務豁免計劃並未擴展至2013年2月後成立的投資控股公司及從事物業發展活動的公司。

部分稅務豁免計劃

呢個計劃適用於所有唔符合SUTE資格嘅公司。由YA 2008年起,公司嘅正常應課稅收入(不包括已徵稅新加坡股息)上限S$300,000享有部分稅務豁免。對於頭$10,000正常應課稅收入,75%即$7,500免稅。對於之後$290,000,50%免稅即$145,000。換句話講,頭$300,000正常應課稅收入不包括已徵稅新加坡股息,$152,500免稅。

核准行業 / 公司的優惠公司稅率

優惠稅率(例如5%或10%或其他此類優惠稅率)亦適用於某些認可公司從合資格交易所得的收入。在某些情況下,該收入可完全免稅,例如認可創投公司從進行認可投資所得的收入免稅(S13H)。此類優惠稅率或稅務豁免視乎特定條例而定,可能有或無規定合資格期間。

單一層次公司稅制

新加坡自2003年1月1日起採用單一層次公司稅制。在單一層次公司稅制下,公司就其應課稅收入繳付嘅稅款係最終稅款。公司支付嘅所有股息喺股東手中免稅。

公司的稅務居籍

在新加坡,一家公司的稅務居民身份取決於其業務的控制和管理在何處行使。如果一家公司的業務控制和管理在新加坡行使,則該公司為新加坡稅務居民。

一般而言,外國公司的新加坡分行不會被視為新加坡稅務居民,因為控制和管理權由海外母公司掌握。

稅務居民公司的好處

居民公司及非居民公司的課稅基礎大致相同。然而,居民公司可享有某些非居民公司無法享有的優惠。這些包括:

  • 有權享有新加坡與條約國家簽訂的避免雙重課稅協議(DTA)所賦予的優惠。
  • 可享有根據《稅務條例》第13(8)條,對外國來源股息、外國分行利潤及外國來源服務收入的稅務豁免。
  • 可享有新創公司稅務豁免計劃。

公司的應課稅所得

公司須就喺新加坡產生或源自新加坡嘅收入,或者喺新加坡收到來自新加坡以外地區嘅收入,繳付稅款,涉及:

  • 來自任何貿易或業務嘅收益或利潤
  • 投資收入,例如股息、利息同租金
  • 版稅、溢價同來自物業嘅任何其他利潤
  • 其他屬收入性質嘅收益

然而,如果符合某些條件,新加坡稅務居民公司可獲豁免就喺新加坡收到嘅外國來源股息、外國分行利潤同外國來源服務收入繳稅。

「結轉回溯」未動用貿易虧損及資本津貼

除咗將未動用貿易虧損同資本津貼結轉抵銷未來評稅年度嘅未來收入,同埋轉移畀相關公司(即集團救濟)之外,公司可以將本年度未動用貿易虧損同未動用資本津貼,總額高達$100,000,進行「追溯」。呢啲資本津貼同虧損可以追溯至緊接其前嘅一個評稅年度(自2006評稅年度起生效),用嚟抵銷已評稅,只要符合條件。

稅務條約

新加坡已經同世界各地好多國家談判咗81個雙重稅務條約協議。為咗公司享有新加坡簽訂嘅雙重課稅條約嘅好處,公司必須喺相關基礎年度喺新加坡有居籍,同一筆收入喺外國已經繳稅或應繳稅,根據DTA嘅條文,同埋收入喺新加坡要課稅。

私人有限公司的年度報告

一般而言,新加坡公司必須準備完整的經審計賬目,並必須在註冊辦事處地址保存該等賬目的副本,除非其獲豁免審計要求。休眠公司及「小型公司」並無法律要求審計其賬目,但其必須繼續維持適當的會計記錄,並準備符合財務報告準則的「真實及公允」財務報表。

為減輕小型公司的監管負擔,並進一步邁向風險為本的方法,自2015年6月起引入新的「小型公司」概念,以豁免法定審計。要獲豁免,其必須為私人公司,並在即時過去兩個財政年度符合至少2項3項標準:

  • 總營業額不超過S$10M
  • 總資產不超過S$10M
  • 員工數量不超過50 會計記錄必須保存5年。

公司亦必須在其財政年度結束後三個月內提交估計應課稅收入(ECI),即使公司估計其應課稅收入為零,其仍必須提交「零」ECI申報。

ECI係公司於評稅年度[YA]應課稅收入嘅估計,每家公司均獨一無二。

公司獲豁免提交ECI嘅財政年度結束於2017年7月或之後,如果:

  • 你嘅年度收入唔超過500萬美元於該財政年度;及
  • 你嘅ECI為零。 公司終止除名

公司可向ACRA(會計及企業管治管理局)申請根據《公司法》第344條將其名稱從登記冊除名。假如公司無任何債務,而董事提交法定聲明證明此點,ACRA可於有合理理由相信公司並無開展業務嘅情況下批准該申請。

會員自願清盤

公司如果董事認為公司能夠在清盤開始後12個月內足額償還債務,則可決定自願清盤其事務。公司將委任清盤人或臨時清盤人清盤其事務,並根據《公司條例》提交必要的通知。

債權人自願清盤

公司若無法支付其債務,則公司的債權人可清盤該公司。法院將委任清盤人或臨時清盤人來清盤其事務,並根據《公司條例》提交必要的通知。