在新加坡註冊成立嘅公司可以係以股份有限、以保證有限, 或者係非法人實體業務, 例如獨資企業/獨資經營者或合夥企業。所有有限責任公司可以係公眾或私人。有責任有限合夥同有限合夥亦已經提供。
一間以股份有限嘅私人公司可以係一間「豁免私人公司」 (EPC) 或者唔係EPC。
EPC 係指股東唔超過20個, 而且股份唔係由另一間公司持有嘅公司。或者係一間完全由政府擁有, 而部長為國家利益喺憲報刊登通知, 宣佈佢係EPC嘅公司。
「小型EPC」係指喺2004年6月1日或之後開始嘅財政年度, 年度收入唔超過S$5百萬嘅公司 (2003年5月15日或之後開始但喺2004年6月1日前嘅財政年度, S$2.5百萬或以下) 。
「有償付能力」嘅小型EPC 喺提交周年申報表時唔使附上賬目, 但要完成網上償付能力申報。一間「無償付能力」嘅小型EPC 必須提交其賬目。無論有無償付能力, 小型EPC 都豁免審計要求。
「一般EPC」係指自2004年6月1日起生效嘅財政年度, 年度收入超過S$5百萬嘅公司 (或者自2004年5月15日起生效但喺2004年6月1日前嘅財政年度, 超過S$2.5百萬) 。「有償付能力」嘅一般EPC 喺提交周年申報表時唔使附上其賬目, 但要完成網上償付能力申報。一間「無償付能力」嘅一般EPC 必須提交其賬目。無論有無償付能力, 一般EPC 必須審計其賬目。
「休眠EPC」係一間喺有關財政年度無任何會計交易, 或者無任何業務活動, 或者自註冊以來未開始業務嘅EPC。「有償付能力」嘅休眠EPC 喺提交周年申報表時唔使附上其賬目, 但要完成網上償付能力申報。一間「無償付能力」嘅休眠EPC 必須提交其賬目。無論有無償付能力, 休眠EPC 都豁免審計要求。
除EPC以外嘅私人公司 (私人公司, 非EPC) 係指股東人數限於50個嘅公司。一間活躍嘅非EPC私人公司必須審計其賬目並提交其賬目。一間休眠嘅非EPC私人公司唔使審計其賬目但必須提交其賬目。
公司成立係透過喺新加坡公司法下嘅登記嚟進行。成立通常要大約一至兩日, 但透過電腦產生嘅驗證確認, 可以喺24小時內獲得。公司名稱唔可以同現有名稱相同或相似。不過, 母公司可以同意將佢嘅名稱包括喺子公司名稱入面。私營有限公司名稱必須以「Private Limited」呢啲字結尾。
自2006年1月起, 授權股本、股本溢價及面值的規定已被廢除。股本可使用新加坡元或其他貨幣計值。可創建不同類別的股份, 享有對股息或其他方面的不同權利。准許以下類別的股份: 普通股、優先股 (可贖回及不可贖回優先股) 。不准許持票人股份。
自2016年第一季度起, 公司的備忘錄及組織章程已合併為憲章。模型憲章在規例中規定。
新加坡公司必須至少有一名股東, 該股東可以是任何國籍的個人或公司。
股東的詳細資料必須向 ACRA 提交, 並可在公開記錄中查閱。透過使用代名人股東可以實現匿名性。股東的責任限於認購的資本。
公司必須至少有一名通常居於新加坡的董事。「通常」居於新加坡」意指董事的慣常居住地是在新加坡。新加坡公民、新加坡永久居民或 EntrePass 持有人可被接納為通常居於此處的人士。在遵守現行僱用外籍勞工法律及規例的前提下, Employment Pass 持有人可被接納為通常居於此處的董事
不准許公司擔任董事。董事詳情必須向登記官提交, 並可在公開記錄中查閱。
新加坡公司必須喺新加坡維持一個註冊辦事處地址, 並且必須委任一名新加坡居民公司秘書。秘書必須係自然人, 而且其主要或唯一居住地喺新加坡。秘書嘅資料必須向註冊官存檔。如果一名董事係公司嘅唯一董事, 佢唔可以擔任或被委任為公司嘅公司秘書。
有限責任合夥 (LLP) 係新加坡開展業務嘅替代工具。LLP 畀業主提供作為合夥經營嘅靈活性, 同時擁有如私人有限公司般嘅獨立法律身份。
呢個意思係 LLP 被視為一個法人團體, 並擁有獨立於其合夥人嘅法律人格。LLP 擁有永久繼承, 即 LLP 合夥人嘅任何變化唔會影響其存在、權利或責任。
LLP 可以:
LLP 嘅合夥人唔會為 LLP 產生嘅任何業務債務承擔個人責任。不過, 一個合夥人可能要為因自己錯誤行為或疏忽導致嘅損失索賠承擔個人責任, 但唔會為 LLP 其他合夥人嘅類似錯誤行為或疏忽承擔個人責任。
LLP 必須保存會計記錄、損益賬及資產負債表, 足以解釋 LLP 嘅交易及財務狀況。如果 LLP 唔做呢啲, LLP 同每個合夥人將被起訴, 刑罰可能係罰款或監禁, 或兩者兼施。
合夥人定義為根據 LLP 協議被接納為 LLP 合夥人的任何人士。每個 LLP 至少應有兩名合夥人。
LLP 中的合夥人可以是個人、本地公司、外國公司或另一個 LLP。
經理人定義為任何有關或參與有限責任合夥 (LLP) 管理嘅人士。每個有限責任合夥必須至少有一名經理人, 佢係新加坡嘅普通居民 (即新加坡公民或新加坡永久居民) , 成年自然人 (即自2009年3月1日起至少18歲) 並有行為能力。
非新加坡公民可以成為有限責任合夥嘅經理人, 如果該人士能夠提供本地住宅地址, 並證明佢或佢能夠合法喺新加坡長期居留 (即持有僱傭通行證、原則上批准僱傭通行證) 。
根據 LLP Act 第 24(1) 條, 每個 LLP 嘅經理人必須提交一份聲明, 說明該 LLP 是否有清償能力或無清償能力 (即能否償還其債務) 。
根據第 24(2) 條, 第一份年度聲明必須喺 LLP 註冊日期起計 15 個月內提交。後續聲明必須每年提交一次, 且唔超過上次提交後 15 個月。
根據《有限責任合夥法》第25(1)條, 有限責任合夥須保存會計及其他記錄, 以解釋其交易及財務狀況。有關有限責任合夥亦須編製損益賬及資產負債表。然而, 這些文件無需向ACRA提交。
根據第25(2)條, 有限責任合夥須保存會計記錄五年。
如有限責任合夥沒有這樣做, 有限責任合夥及每位合夥人均將被起訴, 刑罰可為罰款或監禁, 或兩者並罰。
來自 LLP 嘅收入唔會喺實體層面被徵稅。如果合夥人係個人, 佢嚟自 LLP 嘅收入份額會根據佢個人入息稅率徵稅。如果合夥人係公司, 佢嚟自 LLP 嘅收入份額會根據公司現行稅率徵稅。
每位合夥人超出佢嚟自 LLP 嘅收入、嚟自 LLP 嘅貿易虧損同捐款嘅資本津貼同工業建築津貼份額, 可以用嚟抵銷佢嚟自其他來源嘅收入, 但要受相關扣除限制。
對於業務營業額少於 S$500,000 嘅合夥企業, LLP 喺提交入息稅申報時唔使提交財務報表。
對於業務營業額 S$500,000 或以上嘅合夥企業, LLP 需要向稅務長提交由 LLP 經理人認證為真確嘅財務報表。
有限合夥 (LP) 係一種受《有限合夥法2008》 (「LP法」) 規管嘅商業架構, 該法於2009年5月4日生效。佢容許企業以合夥形式運作同運作, 而唔需要同合夥人分離嘅獨立法律人格。
個人或公司可以成為普通合夥人或有限合夥人。
普通合夥人對有限合夥的行為負責, 並對有限合夥所產生的一切債務、義務及責任負個人責任。若有兩個或以上普通合夥人, 他們對有限合夥的一切債務、義務及責任負連帶責任。普通合夥人可以參與有限合夥的管理, 並分享使用合夥財產的權利, 以及按預定義比例分享有限合夥的利潤。
普通合夥人對有限合夥嘅行動負責, 並對有限合夥所產生嘅所有債務、義務同責任負個人責任。如果有兩個或以上普通合夥人, 佢哋對有限合夥嘅所有債務、義務同責任負連帶及個別責任。普通合夥人可以參與有限合夥嘅管理, 同埋分享使用合夥財產嘅權利, 以及按預定義比例分享有限合夥嘅利潤。
有限合夥人對有限合夥嘅債務同義務, 唔使負超出佢已貢獻資本嘅責任。佢唔可以參與有限合夥嘅管理, 除非係有限合夥條例第一附表所規定。如果佢咁做, 佢會被視為普通合夥人, 承擔無限個人責任。
以下頁面是一個有關幾種商業結構類型及其特點的比較列表:
目前的利得稅稅率為17%, 自課稅年度 (YA) 2010年起生效。
根據該計劃, 合資格的新公司於首三個連續課稅年度, 可獲全額豁免首$100,000正常應課稅收入*, 以及對接下來$200,000正常應課稅收入*的額外50%豁免。因此, 最高豁免額為$200,000 (100% x $100,000 + 50% x $200,000) 。
*正常應課稅收入指按現行公司稅率課稅的收入。
合資格條件包括:
雖然SUTE自2010年起已擴展至包括擔保公司, 但新創公司稅務豁免計劃並未擴展至2013年2月後註冊的投資控股公司及從事物業發展活動的公司。
呢個計劃適用於所有不符合 SUTE 資格嘅公司。由 YA 2008 年起, 公司對正常應課稅收入 (唔包括已完稅新加坡股息) 高達 S$300,000 享有部分稅務豁免。對於正常應課稅收入嘅頭 $10,000, 75% 即 $7,500 免稅。接下來嘅 $290,000, 50% 免稅即 $145,000。換句話講, 對於頭 $300,000 正常應課稅收入 (唔包括已完稅新加坡股息) , $152,500 免稅。
以下頁面是一個有關幾種商業結構類型及其特點的比較列表:
業務結構 類型 | 獨資企業 | 合夥企業 | 有限責任合夥 | 私人公司 | 有限合夥 |
定義 | 由一人擁有的業務 | 兩人或以上人士組成的一個協會, 共同經營業務以圖 盈利 | 合夥企業中, 個別合夥人的責任一般有限 | 一個獨立於股東及董事的法律實體 | 由兩人或以上人士組成的合夥企業, 至少有一名普通合夥人及一名 有限合夥人。 |
擁有人 | 一人 | 兩至二十名合夥人之間。超過二十名合夥人的合夥企業必須根據《公司法》第50章註冊為公司。 |
| 豁免私人 公司 20 名股東或以下, 且無公司股東 私人公司 - 50名股東或以下。 上市公司可有超過50名股東。 | 至少兩名合夥人；一名普通合夥人及一名有限合夥人。無最高限額。 |
法律地位 | 並非獨立的法律實體。擁有人有無限責任。 不能以自己的名義起訴或被起訴。不能擁有財產。 | 獨立的法律實體 擁有人有有限責任 可以以自己的名義起訴或被起訴 可以擁有財產 | 並非獨立的法律實體 普通合夥人有無限責任；有限合夥人有有限責任 不能以自己的名義起訴或被起訴 不能擁有財產 | ||
擁有人對業務的債務及虧損負個人責任 | 合夥人對合夥企業的債務及由其他合夥人造成的虧損負個人責任 | 合夥人對因自己粗心行動導致的債務及虧損負個人責任。 合夥人對有限責任合夥由其他合夥人造成的債務及虧損不負個人責任。 | 股東對公司的債務及虧損不負個人責任 | 普通合夥人對有限合夥的債務及虧損負個人責任。 有限合夥人對有限合夥的債務或責任不負個人責任, 超出其同意貢獻 金額。 | |
成立要求 | 年滿18歲 新加坡公民/新加坡永久居民。 | 年滿18歲 新加坡公民/新加坡永久居民。如擁有人非新加坡居民, 則必須委任一名駐新加坡本地經理 | 至少兩名合夥人, 可以是個人 (至少18歲) 或法人團體 (公司或其他有限責任合夥) 。 至少一名經理, 為新加坡常住個人 (至少18歲, 且根據《公司法》無資格限制) | 至少一名股東, 可以是公司且無外國限制。任何年滿18歲人士。至少一名常住新加坡的董事。如外國人希望擔任公司本地董事, 可向人力部工作通行證司申請僱傭通行證, 根據創業 通行證計劃。 | 至少一名普通合夥人及有限合夥人。兩者均可以是個人 (至少18歲) 或法人團體 (公司或其他有限責任合夥) 。 如果所有普通合夥人均非「常住」新加坡, 則至少一名常住新加坡的經理 (至少18歲) 。 |
正式程序及費用 | 設立快速且簡單。 管理及行政容易。註冊費用最低。 較少行政職責需遵守。必須每年續註冊。 | 設立快速且簡單。 比公司少正式程序及需遵守的程序。 註冊費用相對最低, 且較少監管職責需遵守。 無法定要求舉行一般會議、董事、公司秘書、股份分配等。 只需由一名經理提交年度償付能力申報, 說明有限責任合夥在正常業務過程中能否償還債務。 一次性註冊。 | 設立及維持費用較高。 較多正式程序及需遵守的程序。 必須在註冊後6個月內委任駐公司秘書。 除非公司免除審計要求, 否則必須在註冊後3個月內委任審計師。 必須提交年度申報 有法定要求舉行一般會議、董事、公司秘書、股份分配等。 | 設立快速且簡單。 管理及行政容易。 註冊費用最低。 較少行政職責需遵守。必須每年續註冊。 | |
稅務 | 盈利按擁有人/合夥人的個人所得稅稅率課稅, 如果他們是稅務居民；如果非稅務居民, 則按20%課稅 | 盈利按合夥人的個人所得稅稅率或按20%課稅, 視稅務居籍而定 (如果是個人) /公司稅率 (如果是公 司) | 盈利按公司稅率課稅 | 盈利按合夥人的個人所得稅稅率或按20%課稅, 視稅務居籍而定 (如果是個人) /公司稅率 (如果是公 司) | |
持續性及可轉讓性 | 只要擁有人在世並希望繼續業務, 即可存在 | 只要合夥人同意, 且所有普通合夥人留在合夥中, 即可存在 如果普通合夥人死亡或離開合夥, 通常合夥解散, 合夥資產必須出售或分配, 先償還合夥債權人, 然後合夥人。 合夥協議可規定業務 繼續。 | 有限責任合夥為獨立於合夥人的法律人格 有限責任合夥有永久繼承 | 公司作為獨立的法律實體, 即使一名或多名股東死亡, 亦不會終止存在。 其公司存在時間由股東決定。通常公司壽命永久。公司所有權可轉讓, 並可增加額外股東 | 只要合夥人同意, 且所有普通合夥人留在合夥中, 即可存在。 如果無有限合夥人, 合夥將暫停, 並轉換為根據《商業註冊法》註冊的商行。 一旦註冊新有限合夥人, 有限合夥的註冊將恢復為「有效」。 |
結束業務 | 由擁有人、終止或停止業務。 由註冊官如果註冊過期且未續註。 | 清盤 自願由成員或債權人、高等法院強制或除名 | 由普通合夥人、有限合夥終止。 由註冊官如果註冊過期且未 續註 | ||
目前的利得稅稅率為17%, 自課稅年度 (YA) 2010年起生效。
根據該計劃, 合資格的新公司於首三個連續課稅年度, 可獲全額豁免首$100,000正常應課稅收入*, 以及對接下來$200,000正常應課稅收入*的額外50%豁免。因此, 最高豁免額為$200,000 (100% x $100,000 + 50% x $200,000) 。
*正常應課稅收入指按現行公司稅率課稅的收入。
合資格條件包括:
雖然SUTE自2010年起已擴展至包括擔保公司, 但新創公司稅務豁免計劃並未擴展至2013年2月後註冊的投資控股公司及從事物業發展活動的公司。
呢個計劃適用於所有不符合 SUTE 資格嘅公司。由 YA 2008 年起, 公司對正常應課稅收入 (唔包括已完稅新加坡股息) 高達 S$300,000 享有部分稅務豁免。對於正常應課稅收入嘅頭 $10,000, 75% 即 $7,500 免稅。接下來嘅 $290,000, 50% 免稅即 $145,000。換句話講, 對於頭 $300,000 正常應課稅收入 (唔包括已完稅新加坡股息) , $152,500 免稅。
優惠稅率 (例如5%或10%或其他此類優惠稅率) 亦適用於某些核准公司從合資格交易所得的收入。在某些情況下, 該收入可完全免稅, 例如核准風險企業公司從作出核准投資所得的收入豁免 (S13H) 。此類優惠稅率或稅務豁免視乎特定條例而定, 可能有或無規定合資格期。
新加坡自2003年1月1日起採用單一層次公司稅制。在單一層次公司稅制下, 公司就其應課稅收入繳納的稅款為最終稅款。公司支付的所有股息在股東手中免稅。
喺新加坡, 一間公司嘅稅務居民身份取決於佢嘅業務控制同管理喺邊度行使。如果一間公司嘅業務控制同管理喺新加坡行使, 咁佢就係新加坡稅務居民。
一般嚟講, 一間外國公司嘅新加坡分部唔會被視為新加坡稅務居民, 因為控制同管理權喺海外母公司度。
居民公司及非居民公司的課稅基礎大致相同。然而, 居民公司可享有某些非居民公司無法享有的優惠。這些包括:
一間公司須就喺新加坡產生或源自新加坡嘅收入, 或者喺新加坡收到來自新加坡以外地區嘅收入, 繳納稅項, 關於:
不過, 如果符合某些條件, 新加坡稅務居民公司可以享有稅務豁免, 關於喺新加坡收到嘅外國來源股息、外國分行利潤同外國來源服務收入。
除了將未動用貿易虧損及資本津貼結轉至未來評稅年度的未來收入以作抵銷, 以及轉移至相關公司 (即集團救濟) 外, 公司可將當年未動用貿易虧損及未動用資本津貼, 總額高達$100,000, 「追溯」。資本津貼及虧損可追溯至產生該資本津貼及/或貿易虧損的評稅年度緊接其前的一個評稅年度 (自YA2006年起生效) , 以抵銷已評稅稅款, 只要符合條件。
新加坡已經同世界各地嘅好多國家傾咗81個雙重稅務條約協議。為咗公司可以享有新加坡簽咗嘅雙重課稅條約嘅好處, 公司要喺相關嘅基礎年度內係新加坡居民, 稅款已經喺外國根據DTA嘅條款就同一筆收入繳咗或者要繳, 仲有呢筆收入喺新加坡要納稅。
一般而言, 新加坡公司必須準備完整的經審計賬目, 並在註冊辦事處地址保存該等賬目的副本, 除非其獲豁免審計要求。休眠公司及「小型公司」無法律要求審計其賬目, 但其必須繼續維持適當的會計記錄, 並準備符合財務報告準則的「真實而公允」的財務報表。
為減輕小型公司的監管負擔, 並進一步向風險為本的方法邁進, 一個新的「小型公司」概念已於2015年6月引入, 以豁免法定審計。要獲豁免, 其必須為私人公司, 並在即過去兩個財政年度符合至少2項3項標準:
公司亦須在其財政年度結束後三個月內提交估計應課稅收入 (ECI), 即使公司估計其應課稅收入為零, 其仍須提交「Nil」ECI 申報表。
ECI 是公司評稅年度 [YA] 應課稅收入的估計, 每家公司均獨一無二。
公司獲豁免為2017年7月或之後結束的財政年度提交 ECI, 如果:
公司可向 ACRA (Accounting and Corporate Regulatory Authority) 申請根據《公司法》第 344 條將其名稱從登記冊中除名。倘若公司無任何債務, 且董事提交法定聲明證明此點, ACRA 若有合理理由相信該公司並無開展業務, 則可批准該申請。
公司可決定自願清盤其事務, 如果董事認為公司能在清盤開始後12個月內足額償還其債務。公司將委任清盤人或臨時清盤人清盤其事務, 並根據《公司法》提交必要的通知。
公司若無法償還債務, 其債權人可清盤該公司。法院將委任清盤人或臨時清盤人清盤其事務, 並根據《公司條例》提交必要的通知。
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