在新加坡注册成立的公司可以是股份有限责任公司、保证有限责任公司, 或者是非法人商业实体, 如独资企业/个体户或合伙企业。所有有限责任公司可以是公众公司或私人公司。有限责任合伙企业和有限合伙企业也已提供。
私人股份有限公司可以是一个“豁免私人公司” (EPC) 或不是EPC。
EPC是指股东不超过20人且其股份未由另一家公司持有的公司。或者, 它可以是由政府全资拥有, 并且部长基于国家利益通过在宪报上通知宣布为EPC的公司。
“小型EPC”是指在6月1日或之后开始的财政年度, 年收入不超过S$5 million的EPC
2004年 (2003年5月15日或之后开始且在2004年6月1日前开始的财政年度为S$2.5 million或更少) 。
“有偿付能力”的小型EPC无需为年度申报附上账目, 然而, 它必须改为完成在线偿付能力声明。“无偿付能力”的小型EPC必须提交其账目。无论是否有偿付能力, 小型EPC均免于审计要求。
“正常EPC”是指自2004年6月1日起生效的财政年度年收入超过S$5 million的EPC (或自2004年5月15日起生效但在2004年6月1日前财政年度超过S$2.5 million) 。“有偿付能力”的正常EPC无需为年度申报附上其账目, 然而, 它必须改为完成在线偿付能力声明。“无偿付能力”的正常EPC必须提交其账目。无论是否有偿付能力, 正常EPC必须对其账目进行审计。
“休眠EPC”是指在相关财政年度没有会计交易或没有业务活动, 或自注册以来尚未开始业务的EPC。“有偿付能力”的休眠EPC无需为年度申报附上其账目, 然而, 它必须改为完成在线偿付能力声明。“无偿付能力”的休眠EPC必须提交其账目。无论是否有偿付能力, 休眠EPC均免于审计要求。
除EPC以外的私人公司 (私人公司, 非EPC) 是指股东人数限制在50人的公司。活跃的非EPC私人公司必须对其账目进行审计并必须提交其账目。休眠的非EPC私人公司无需审计其账目但必须提交其账目。
公司注册是通过根据新加坡《公司法》进行注册来完成的。注册通常需要大约一到两天, 但可以通过计算机生成的验证在24小时内获得注册确认。不允许使用与现有名称相同或相似的公司名称。然而, 控股公司可以同意将其名称作为子公司名称的一部分。私营有限责任公司名称必须以“Private Limited”一词结束。
自2006年1月起, 已废除授权股本、股份溢价和面值的必要性。股本可以用新加坡元或其他货币计价。可以创建具有不同股息权利或其他权利的单独股份类别。允许的股份类别如下: 普通股、优先股 (可赎回和不可赎回优先股) 。不记名股份是不允许的。
自2016年第一季度起, 公司的备忘录和细则已合并为宪法。法规中规定了模范宪法。
新加坡公司必须至少有一个股东, 该股东可以是任何国籍的个人或公司。
股东的详细信息需要向ACRA备案, 并可在公共记录中查阅。可以通过使用名义股东来实现匿名性。股东的责任限于认购的资本。
公司必须至少有一名通常居住在新加坡的董事。“通常”居住在新加坡意味着董事的惯常居住地是在新加坡。新加坡公民、新加坡永久居民或 EntrePass 持有者可以被接受为通常居住在这里的人。在遵守现行外国劳动力就业法律法规的前提下, Employment Pass 持有者可以被接受为通常居住在这里的董事。
不允许公司担任董事。董事详情必须向注册官备案, 并可在公共记录中查阅。
新加坡公司必须在新加坡维持一个注册办事处地址, 并必须任命一名新加坡居民公司秘书。公司秘书必须是自然人, 其主要或唯一居住地须在新加坡。公司秘书的详情必须向注册局备案。如果一名董事是公司的唯一董事, 他不得担任或被任命为该公司的公司秘书。
LLP 是新加坡开展业务的替代工具。LLP 赋予所有者作为合伙企业运营的灵活性, 同时具有类似于私人有限公司的独立法律身份。
这意味着 LLP 被视为一个法人实体, 并拥有与其合伙人分离的法律人格。LLP 具有永久存续权, 这意味着 LLP 合伙人的任何变更都不会影响其存在、权利或责任。
LLP 能够:
LLP 的合伙人不会因 LLP 产生的任何商业债务而承担个人责任。然而, 合伙人可能因其自身的错误行为或疏忽导致的损失索赔而承担个人责任, 但不会因 LLP 任何其他合伙人的此类错误行为或疏忽而承担个人责任。
LLP 需要保留会计记录、损益账户和资产负债表, 这些记录将充分解释 LLP 的交易和财务状况。如果 LLP 未这样做, LLP 和每位合伙人将被起诉, 处罚可能为罚款或监禁, 或两者兼施。
合伙人定义为根据有限责任合伙协议被接纳为有限责任合伙合伙人的任何人。每个有限责任合伙至少应有两名合伙人。
有限责任合伙中的合伙人可以是个体、本地公司、外国公司或另一个有限责任合伙。
经理人被定义为任何参与或涉及LLP管理的人员。每个LLP必须至少有一名经理人, 该经理人是新加坡的普通居民 (即新加坡公民或Singapore PR) , 成年自然人 (即自2009年3月1日起至少18岁) 且具有行为能力。
非新加坡公民可以成为LLP的经理人, 如果该人能提供本地住宅地址并证明他或她可以合法在新加坡长期停留 (即持有Employment Pass、Approval-In-Principle Employment Pass) 。
根据《LLP法》第24(1)条的规定, 每家LLP的经理必须提交一份声明, 说明该LLP是否具有偿债能力或资不抵债 (即是否有能力偿还其债务) 。
根据第24(2)条, 第一份年度声明必须在LLP注册之日起15个月内提交。随后声明必须每年提交一次, 且不得晚于上一份声明提交后15个月。
根据《LLP法》第25(1)条, LLP必须保留解释其交易和财务状况的会计记录和其他记录。LLP还必须编制损益表和资产负债表。但是这些文件无需向ACRA提交。
根据第25(2)条, LLP应保留会计记录五年。
如果LLP未履行此义务, LLP和每位合伙人将被起诉, 处罚可能为罚款或监禁, 或两者兼施。
LLP 的收入不会在实体层面被征税。如果合伙人是个人, 其从 LLP 获得的收入份额将根据其个人所得税税率征税。如果合伙人是公司, 其从 LLP 获得的收入份额将根据公司现行税率征税。
每个合伙人从 LLP 获得的资本津贴和工业建筑津贴份额, 超过其从 LLP 的收入、LLP 的贸易损失和捐赠的部分, 可用于抵扣其其他来源的收入, 但须符合相关扣除规定。
对于营业额低于 S$500,000 的合伙企业, LLP 在提交所得税申报时无需提交财务报表。
对于营业额达到 S$500,000 或以上的合伙企业, LLP 需要向税务署长提交由 LLP 经理认证为真实正确的财务报表。
有限合伙 (LP) 是一种受《2008年有限合伙法》 (“LP法”) 管辖的商业结构, 该法于2009年5月4日生效。它允许企业作为合伙企业运营和运作, 而不与合伙人具有独立的法律人格。
个人或公司可以是普通合伙人或有限合伙人。
普通合伙人应对有限合伙企业的行为负责, 并对有限合伙企业所承担的所有债务、义务和负债承担个人责任。如果有两名或多名普通合伙人, 他们对有限合伙企业的所有债务、义务和负债承担连带责任。普通合伙人可以参与有限合伙企业的管理, 并分享使用合伙财产的权利, 以及按照预定义的比例分享有限合伙企业的利润。
普通合伙人对有限合伙的行动负责, 并对有限合伙产生的全部债务、义务和责任承担个人责任。如果有两名或多名普通合伙人, 他们对有限合伙的全部债务、义务和责任承担连带责任。普通合伙人可以参与有限合伙的管理, 并分享使用合伙财产的权利, 以及按照预定义的比例分享有限合伙的利润。
有限合伙人对其出资额以外的有限合伙债务和义务不承担责任。他不得参与有限合伙的管理, 除非是《有限合伙法》第一附表中规定的内容。如果他参与了, 他将被视为普通合伙人, 承担无限个人责任。
以下页面是几种企业结构类型及其特征的比较列表:
公司税的当前税率为 17%, 自评估年度 (YA) 2010年起生效。
在该计划下, 符合条件的新公司对前$100,000正常应税收入*给予全额豁免, 以及对接下来$200,000正常应税收入*的进一步50%豁免, 适用于前三个连续的评估年度。因此, 最高豁免额为$200,000 (100% x $100,000 + 50% x $200,000) 。
*正常应税收入指按现行公司税率征税的收入。
资格条件包括:
虽然SUTE自2010年起已扩展包括担保公司, 但新创公司的税收豁免计划不扩展至投资控股公司和从事房地产开发活动的公司, 这些公司成立于2013年2月之后。
该计划适用于所有不符合SUTE资格的公司。自YA 2008年起, 公司对正常应税收入 (不包括已抵免的新加坡股息) 可享有部分税收豁免, 最高达S$300,000。对于正常应税收入的前$10,000, 75%即$7,500免税。对于接下来的$290,000, 50%免税即$145,000。换言之, 对于排除已抵免新加坡股息后的正常应税收入的前$300,000, $152,500免税。
以下页面是几种企业结构类型及其特征的比较列表:
企业结构 类型 | 独资企业 | 合伙企业 | 有限责任合伙企业 | 私人有限公司 | 有限合伙企业 |
定义 | 由一人拥有的企业 | 两个或更多人组成的协会, 以共同的 利润目标开展业务 | 合伙企业, 其中个人合伙人的责任通常是有限的 | 一个独立于其股东和董事的法律实体 | 由两个或更多人组成的合伙企业, 至少有一个普通合伙人和一个 有限合伙人。 |
由...拥有 | 一人 | 两个至20个合伙人之间。超过20个合伙人的合伙企业必须根据《公司法》第50章注册为公司。 |
| 豁免私人 公司 20 名股东或更少, 且无公司股东 私人公司 - 50名股东或更少。 公众公司可以有超过50名股东。 | 至少两个合伙人；一个普通合伙人和一个有限合伙人。没有上限。 |
法律地位 | 不是独立的法律实体。所有者承担无限责任。 不能以自己的名义起诉或被起诉。不能拥有财产。 | 独立的法律实体 所有者承担有限责任 可以以自己的名义起诉或被起诉 可以拥有财产 | 不是独立的法律实体 普通合伙人承担无限责任；有限合伙人承担有限责任 不能以自己的名义起诉或被起诉 不能拥有财产 | ||
所有者对企业的债务和损失承担个人责任 | 合伙人对合伙企业的债务以及其他合伙人造成的损失承担个人责任 | 合伙人对因自身粗心行为导致的债务和损失承担个人责任。 合伙人对有限责任合伙企业中其他合伙人造成的债务和损失不承担个人责任。 | 股东不对公司的债务和损失承担个人责任 | 普通合伙人对有限合伙企业的债务和损失承担个人责任。 有限合伙人对有限合伙企业的债务或义务不承担个人责任, 超出其同意贡- 献金额。 | |
设立要求 | 年满18岁 新加坡公民/新加坡永久居民。 | 年满18岁 新加坡公民/新加坡永久居民。如果所有者不在新加坡居住, 他们必须任命一名在新加坡居住的本地经理 | 至少两个合伙人, 可以是个体 (至少18岁) 或法人团体 (公司或其他有限责任合伙企业) 。 至少一名经理, 该经理是个体, 在新加坡通常居住 (至少18岁, 且未根据《公司法》被取消资格) | 至少一名股东, 可以是法人, 且无外国限制。任何年满18岁的人。至少一名在新加坡通常居住的董事。如果外国人希望担任公司的本地董事, 他可以向人力部工作准证司申请就业准证, 根据创业 准证计划。 | 至少一名普通合伙人和有限合伙人。两者都可以是个体 (至少18岁) 或法人团体 (公司或其他有限责任合伙企业) 。 如果所有普通合伙人不在新加坡“通常居住”, 则至少一名在新加坡通常居住的经理 (至少18岁) 。 |
手续和费用 | 设立快速且简单。 易于管理和行政。注册费用最低。 遵守的行政职责较少。必须每年续注册。 | 设立快速且简单。 遵守的手续和程序比公司少。 注册费用相对最低, 遵守的监管职责较少。 没有法定要求召开大会、董事、公司秘书、股份分配等。 只需由一名经理提交年度偿付能力声明, 说明有限责任合伙企业在正常业务过程中是否有能力偿还债务。 一次性注册。 | 设立和维护成本更高。 遵守的手续和程序更多。 必须在注册成立后6个月内任命一名居民公司秘书。 除非公司免于审计要求, 否则必须在注册成立后3个月内任命一名审计师。 必须提交年度回报 法定要求包括大会、董事、公司秘书、股份分配等。 | 设立快速且简单。 易于管理和行政。 注册费用最低。 遵守的行政职责较少。必须每年续注册。 | |
税收 | 如果所有者/合伙人是税务居民, 则利润按其个人所得税率征税；如果不是税务居民, 则按20%征税 | 利润按合伙人的个人所得税率征税, 或按20%征税, 取决于税务居住地 (如果是个人) /公司税率 (如果是公- 司) | 利润按公司税率征税 | 利润按合伙人的个人所得税率征税, 或按20%征税, 取决于税务居住地 (如果是个人) /公司税率 (如果是公- 司) | |
持续性和可转让性 | 只要所有者活着并希望继续经营, 企业就可以存在 | 只要合伙人同意, 并且所有普通合伙人留在合伙企业中, 企业就可以存在 如果普通合伙人死亡或离开合伙企业, 通常合伙企业解散, 合伙企业的资产必须出售或分配, 首先偿还合伙企业的债权人, 然后是合伙人。 合伙协议可以规定业务的 继续。 | 有限责任合伙企业具有独立于其合伙人的法律人格 有限责任合伙企业具有永久继承权 | 公司作为一个独立的法律实体, 即使一名或多名股东死亡, 也不会停止存在。 其公司存在时间由股东决定。通常公司的寿命是永久的。公司所有权可以转让, 并可以增加股东 | 只要合伙人同意, 并且所有普通合伙人留在合伙企业中, 企业就可以存在。 如果没有有限合伙人, 合伙企业将被暂停, 并将被转换为根据《商业注册法》注册的公司。 一旦注册新的有限合伙人, 有限合伙企业的注册将被恢复为“活跃”。 |
关闭企业 | 由所有者、终止或停止业务。 如果注册过期且未续期, 由注册官关闭。 | 自愿清盘由成员或债权人、高等法院强制清盘或注销 | 由普通合伙人、有限合伙企业停止。 如果注册过期且未 续期, 由注册官关闭 | ||
公司税的当前税率为 17%, 自评估年度 (YA) 2010年起生效。
在该计划下, 符合条件的新公司对前$100,000正常应税收入*给予全额豁免, 以及对接下来$200,000正常应税收入*的进一步50%豁免, 适用于前三个连续的评估年度。因此, 最高豁免额为$200,000 (100% x $100,000 + 50% x $200,000) 。
*正常应税收入指按现行公司税率征税的收入。
资格条件包括:
虽然SUTE自2010年起已扩展包括担保公司, 但新创公司的税收豁免计划不扩展至投资控股公司和从事房地产开发活动的公司, 这些公司成立于2013年2月之后。
该计划适用于所有不符合SUTE资格的公司。自YA 2008年起, 公司对正常应税收入 (不包括已抵免的新加坡股息) 可享有部分税收豁免, 最高达S$300,000。对于正常应税收入的前$10,000, 75%即$7,500免税。对于接下来的$290,000, 50%免税即$145,000。换言之, 对于排除已抵免新加坡股息后的正常应税收入的前$300,000, $152,500免税。
优惠税率 (例如5%或10%或其他此类优惠税率) 也适用于某些批准公司的收入, 这些收入来源于其合格交易。在某些情况下, 收入可能完全免税, 例如批准的创业公司从进行批准的投资中获得的收入免税 (S13H) 。此类优惠税率或税收豁免可能根据具体法案而定, 是否具有规定的合格期限。
新加坡从2003年1月1日起采用单一层级公司税制度。在单一层级公司税制度下, 公司就其应税收入缴纳的税款为最终税。公司支付的所有股息在股东手中免税。
在新加坡, 一家公司的税务居民身份取决于其业务的控制和管理在哪里行使。如果一家公司的业务的控制和管理在新加坡行使, 则该公司是新加坡税务居民。
一般来说, 外国公司的新加坡分支机构不被视为新加坡税务居民, 因为控制和管理权归属于海外母公司。
居民公司和非居民公司的税收基础通常相同。然而, 居民公司可以享受一些非居民公司无法享受的优惠。这些包括:
公司须就新加坡境内累积或源自新加坡的收入, 或从新加坡以外地区在新加坡收到的收入, 缴纳税款, 具体包括:
然而, 如果满足某些条件, 新加坡税务居民公司可享有对在新加坡收到的外国来源股息、外国分支机构利润以及外国来源服务收入的税收豁免。
除了将未利用的贸易损失和资本津贴结转至未来纳税年度的未来收入以抵扣, 以及将这些转移给相关公司 (即集团救济) , 公司可以将当前年度未利用的贸易损失和未利用的资本津贴, 总额高达$100,000“回溯”。这些CA和损失可以回溯到一个紧接在发生CA和/或贸易损失的纳税年度之前的纳税年度 (自YA2006生效) , 以抵扣已评估税款, 前提是满足条件。
新加坡已与世界各地的许多国家谈判签订了81项双重税收协定。为了让公司获得新加坡签订的双重税收协定的好处, 公司必须在相关基准年度内为新加坡居民, 在外国根据DTA的规定已就相同收入缴纳税款或应缴纳税款, 并且该收入在新加坡须缴税。
一般来说, 新加坡公司必须准备完整的经审计账目, 并将此类账目的副本保存在注册办事处地址, 除非它们免于审计要求。休眠公司和“small companies”不受法律强制要求审计其账目, 但它们必须继续维护适当的会计记录, 并准备符合财务报告标准的“true and fair”财务报表。
为了减轻小公司的监管负担并进一步转向基于风险的方法, 2015年6月引入了新的“small company”概念, 以豁免法定审计。要获得豁免, 它必须是一家私人公司, 在最近两个财政年度中至少满足3个标准中的2个:
公司还必须在财政年度结束后的三个月内提交预计应税收入 (ECI), 即使公司估计其应税收入为零, 它仍必须提交“Nil” ECI 申报。
ECI 是公司应税收入的评估, 用于评估年度 [YA], 这是每个公司的独特之处。
公司免于提交 ECI 的财政年度结束于2017年7月或之后, 如果:
公司可以根据《公司法》第344条向ACRA (会计与企业监管局) 申请将其名称从登记册中删除。前提是公司没有任何债务, 并且董事提交法定声明证明这一点, 如果ACRA有合理理由相信公司未开展业务, 则可以批准该申请。
如果董事认为公司在清盘开始后12个月内能够全额偿还其债务, 则公司可以自愿决定清盘其事务。公司将任命清盘人或临时清盘人来清盘其事务, 并根据《公司法》提交必要的通知。
如果公司无法偿还其债务, 公司的债权人可以清算公司。法院将任命清算人或临时清算人来清算其事务, 并根据《公司法》提交必要的通知。
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